Limited Şti'nin tasfiye memurluğu görevini ifa ettiğini, limited şirketin tasfiyesi sebeplerinden birinin genel kurul kararı olduğunu, somut olayda tasfiye edilen şirketin genel kurul kararıyla tasfiye işlemine başlandığını, yine genel kurul kararıyla ticaret sicilden kaydı silindiğini, şirketin tasfiyesi işlemlerinde davacının iddialarının aksine müvekkilinin herhangi bir hukuka aykırı davranışı bulunmadığını, şirketin tasfiye sürecine başlandığı 01/12/2020 tarihten tasfiye sürecinin sona ererek ticaret sicilden kaydının silindiği 18/11/2021 tarihine kadar tasfiye alacaklılarına yapılan çağrılara rağmen davacı tarafından tasfiye memurluğuna herhangi bir başvuruda bulunulmadığını, tasfiyesi kapanmış ... Limited Şirketinin tasfiyesinin hukuka uygun olarak kapatıldığını, belirtilen sebepler neticesinde yerel mahkeme kararının kaldırılmasını, davanın reddine karar verilmesini ve yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacı taraf üzerinde bırakılması gerektiğini ileri sürmüştür....
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : Davalı T5 vekili istinaf dilekçesinde özetle; davaya konu tasfiyesi sona ermiş Murat Açıköğretim Dershanesi Limited Şirketinin ticaret sicil gazetesinin 01/12/2020 tarihli 10214 sayılı 367 sayfasında yayımlanan genel kurulu kararı ile tasfiye sürecine girildiğini, ticaret sicil gazetesinin 18/11/2021 tarihli 10454 sayılı 380 sayfasında yayımlanan genel kurulu kararı ile ticaret sicilinden kaydınin silindiğini, müvekkillinin bu süreçte tasfiyesi kapanmış Murat Açıköğretim Dershanesi Limited Şti'nin tasfiye memurluğu görevini ifa ettiğini, limited şirketin tasfiyesi sebeplerinden birinin genel kurul kararı olduğunu, somut olayda tasfiye edilen şirketin genel kurul kararıyla tasfiye işlemine başlandığını, yine genel kurul kararıyla ticaret sicilden kaydı silindiğini, şirketin tasfiyesi işlemlerinde davacının iddialarının aksine müvekkilinin herhangi bir hukuka aykırı davranışı bulunmadığını, şirketin tasfiye sürecine başlandığı 01/12/2020 tarihten tasfiye...
Yapılan yargılama, davacı tarafın iddiaları, davalının beyanları, ticaret sicil kayıtları ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirilmekle; davanın, davacının da hissedar olduğu davalı şirketin fesih ve tasfiyesi ve ayrılma akçesi ödenmek suretiyle şirketten çıkması talebine ilişkin olduğu, TTKnun 636/3.maddesinde "Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir." denilmekte olup, mahkememizde açılan işbu davada hem fesih ve tasfiyesi talep edilen şirketin hem de şirketin diğer hissedarı olan davalı ...'...
Dava davalı şirket ortağının haklı sebeplerle limited şirket ortaklığından çıkarılması, kabul edilmediği takdirde davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesi istemine ilişkindir. Mahkemece, davalı ... ’ın TTK’nın 640. maddesi çerçevesinde şirket ortaklığından çıkarılmasını ancak şirketin talep edebileceği ve bu nedenle ortaklıktan çıkarılma davasında davacının aktif dava ehliyeti bulunmadığı gerekçesiyle dava reddedilmiş, davalı şirket hakkında açılan fesih ve tasfiye davası ise davalı şirket aleyhine kabul edilmiştir. TTK 636/3 maddesine göre; açılan fesih ve tasfiye davasında husumetin şirkete yöneltilmesi gerekli olup bu davada davalı ortağa husumet düşmemektedir....
Şti'nin feshine karar verilmesini, eğer bu mümkün değilse müvekkilinin payı ödenmek sureti ile ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesi talep ve dava etmiştir. Davalının usulüne uygun tebliğe rağmen dosyaya cevap dilekçesi sunmadığı anlaşılmıştır. e-imza e-imza e-imza e-imza Dava, 6762 sayılı TTK'nın 549/4. maddesine dayalı olarak davalı limited şirketin fesih ve tasfiyesi, bu mümkün değilse davacının payı ödenmek suretiyle ortaklıktan çıkarılması istemine ilişkindir. Davacı ... ile davalı ...'ın Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünün 11.07.2006 tarihli ... sicil numarasında kayıtlı 50.000,00TL sermayeli dava dışı ... İnş. Tur. Tic. Ltd. Şti.'ni kurdukları hususu tartışmasızdır. Limited şirketin feshi ve tasfiyesi, bu mümkün değilse davacının payı ödenmek suretiyle ortaklıktan çıkarılması davasının feshi istenilen şirket tüzel kişiliğine yöneltilmesi gerekmektedir....
Dava, limited şirketin feshi ve tasfiyesi talebine ilişkindir. Bilindiği üzere limited şirketin feshi ve tasfiyesi istemi ile açılacak davanın şirket hasım gösterilerek açılması gerekir. Bu tür davaların hasımsız olarak açılması mümkün değildir. Diğer yandan davanın hasımsız olduğu bildirilerek açılmış olması karşısında HMK 124. maddesi kapsamında iradi taraf değişikliğinden söz edilmesi de mümkün değildir. Hal böyle olunca iş bu dava hasımsız olarak açıldığından davanın usulden reddine karar vermek gerekmiştir....
silindiğinin tescil ve ilan edildiğinin anlaşıldığını belirterek anılan şirketin ihyasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Mahkememizde davacı yanın davalı şirketin feshi ve talebi yönünden; açılan davanın, dava tarihi itibariyle davalı şirketin uzun zamandır genel kurullarının yapılmadığı, fiilen faaliyet göstermediği, şirketin bu haliyle fiilen yönetimsiz kaldığı ve kuruluşundan itibaren herhangi bir ticaret faaliyet göstermemesi karşısında, şirketin amaçlarını gerçekleştirme imkanının bulunmadığı tespit edilmekle davalı şirketin diğer ortakları ile şirketin feshi ve tasfiyesi yolundaki beyan ve kabulleri de göz önünde bulundurularak; davalı şirketin -----gereğince haklı sebeple fesih ve tasfiyesi koşulları oluştuğu, davalı şirketin devamında diğer şirket ortaklarının bir araya gelmemesi ve fiilen faaliyet göstermemesi karşısında tarafların bir menfaatinin bulunmadığı bu nedenle, şirketin fesih yerine, hayatını devam ettirmesi için --------------olan davacının şirketten çıkarılmasına hükmedilmesinde tarafların bir menfaatinin varlığı tespit edilemediği gibi, şirketin mevcut durumundan davacının herhangi bir...
ın mirasın resen iflas hükümlerine göre tasfiyesi kuralları gereği murisin hissedarı olduğu davalı ... Ltd Şti'nin fesih ve tasfiyesi noktasında toplandığı, dosyaya sunulan deliller birlikte değerlendirildiğinde, mahkememizdeki işbu dava ile fesih ve tasfiyesi talep edilen ... Ltd Şti'nin ....Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyasında verilen 10/09/20202 tarihli 2020/295 karar sayılı karar ile fesih ve tasfiyesine karar verildiği, tasfiye memuru olarak da ...'nun tayin edildiği, davalı şirketin zaten fesih ve tasfiyesine karar verilmiş olması nedeniyle mahkememizdeki şirketin feshi ve tasfiyesi davasınında davacının hukuki yararının bulunmadığı anlaşılmakla, hukuki yarar yokluğu sebebiyle davanın reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki hüküm tesis olunmuştur....
Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 30.12.2009 tarih ve 2009/116-2009/755 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, davalı şirketin hissedarı olan ...'den 70.000,00 TL alacağı için yaptığı icra takibinin kesinleştiğini, takip borçlusunun davalı şirketteki hisselerinin haczi ve borç ödenmediği takdirde şirketin feshinin isteneceğine dair ihbarnamenin davalı şirketin diğer ortaklarına tebliğ edildiğini ve haciz pay defterine işlendiğini, ihbarnamenin tebliğinden itibaren altı aylık yasal sürenin dolmasına rağmen söz konusu borçların ödenmediğini ileri sürerek; davalı şirketin feshine ve tasfiyesine, tasfiye sonucunda borçlu ...'...
