Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir. 1-Dava; limited şirket ortaklığından haklı sebeplere binaen çıkma, çıkma payı ve kâr payı alacağının tahsili istemine ilişkindir. 6762 sayılı TTK'nın 551. (6102 sayılı TTK'nın 638/2.) maddesi uyarınca her ortak haklı sebeplerin varlığı halinde şirketten çıkmasına karar verilmesini talep edebilir. Aynı Yasa'nın 533. (6102 sayılı TTK'nın 608.) maddesi uyarınca da şirket mukavelesinde aksine hüküm bulunmadıkça ortaklar, sermaye koyma borçlarını yerine getirdikleri nispette, yıllık bilançoya göre, elde edilmiş olan safi kardan pay alabilirler....
ortaklıktan çıkarma kararı alamayacağı, davalının eylemlerinin çıkarmayı gerektirmediği, herhangi bir zarara da sebebiyet vermediği gerekçesiyle davacı ... tarafından açılan davanın husumet nedeni ile reddine, davalı şirket tarafında açılan davanın ise esastan reddine karar verilmiştir....
Hükme göre limited şirket ortağının haklı bir sebebe dayanarak ortaklıktan çıkmasına karar verilmesi için mahkemeye başvurabileceğini, müvekkillerinin davalı şirket ortaklığından ayrılmasına izin verilmesini, mahkeme masrafları ile avukatlık ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini vekaleten talep ve dava etmişlerdir.Davalı şirkete dava dilekçesi tebliğ edilmiş, davalı şirket tarafından cevap dilekçesi sunulmamıştır....
Haklı sebeple ortağın ortaklıktan çıkarma için limited şirket tarafından mahkemeye başvurulmadan önce limited şirket genel kurulunda TTK 621/1-h maddesi uyarınca ve nitelikli çoğunluk tarafından bu kapsamda bir kararın alınması dava şartıdır. Bu yönde alınan genel kurul kararı olsa dahi; TTK’nın 621. maddesi uyarınca şirket ortağının şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması konusundaki genel kurul kararlarının temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması hâlinde alınabileceği öngörülmüş olup 2 ortaklı limited şirketlerde ortaklardan sadece birinin iştiraki ile toplanan genel kurulda/ her iki ortağın da aynı yönde oy kullanmadığı genel kurulda kanunda aranan nitelikte çoğunluğun sağlanamayacak olması karşısında mezkur karar yok hükmündedir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2020/596 Esas KARAR NO : 2021/1119 DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 08/09/2020 KARAR TARİHİ : 29/11/2021 K. YAZIM TARİHİ : 21/12/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı dava dilekçesi ve duruşmadaki beyanlarnda özetle; davalı şirketin eski ortağı olduğunu, şirketteki hisselerinin tamamını 13/08/2014 tarihinde Bakırköy .... Noterliği nezdinde düzenlenen ... yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devir sözleşmesi ile ....'...
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, 6102 sayılı TTK'nın 638. maddesi gereğince açılan limited şirket ortaklığından haklı nedenle çıkma istemine ilişkindir. Somut olayda davacı ...... 'un, davalı ...'nin 16 hisseli ortağı olduğu, şirket işleyişi ile alakalı bilgilendirilmemesi ve kar payı dağıtımı yapılmaması sebebiyle dava dilekçesinde kayyım atanması ve kar payının tahsili talebinde bulunduğu, 16/04/2021 tarihli ıslah dilekçesi ile talebini çıkma payı karşılığında haklı nedenle şirket ortaklığından çıkma olarak değiştirmiştir. Akabinde çıkma talebini atiye bırakarak sadece haklı nedenle şirket ortaklığından çıkma talebinde bulunduğu anlaşılmıştır. Mahkememizce uyuşmazlığın çözümü adına davalı şirket kayıtları üzerinde teknik bilirkişiler eliyle incelemeler yaptırılmış ve hazırlanan rapor dosya içerisine alınmıştır....
nın ilk görüşmede şirketin 140.000 TL borcu olduğunu söylemesine rağmen birkaç gün sonra 1.435.000 TL borcu olduğunu bildirip hisseleri devralmak istemediğini söylediğini, müvekkilinin 2018 yılı temmuz ayından sonra şirket işleri ile fiilen ilgilenmeyip şirket hisselerini devretmek için gayret sarf ettiğini, davalı şirketteki hissedarlığının son 1 yıl 2 aylık süre içinde sadece kağıt üzerinde bir pay sahipliğinden ibaret olduğunu, davalı şirketin borçları nedeniyle alacaklılar tarafından müvekkili hakkında da icra takipleri yapıldığını, bu nedenle müvekkilinin huzurunun tamamen bozulduğunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 638/2. maddesine göre haklı nedenler oluştuğundan müvekkilinin şirket ortaklığından çıkma hakkı bulunduğunu bildirmiş, öncelikle davacının davalı limited şirket ortaklığından bedelsiz olarak çıkma hakkının kabulüne hükmedilmesine bu talep uygun görülmez ise TTK'nun 636/3. maddesine göre şirketin feshine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Mahkemece, davanın kabulüne dair verilen kararın davalı vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine;Dairemizin ....01.2012 tarih ve 2011/4196 Esas 2012/63 Karar sayılı ilamıyla;dava konusu paranın hesaba girişi sonrası, yönetim kurulunca alınan çıkarma kararının benimsendiği anlamında verilen ve ....06.2003 tarihli kooperatif genel kurulunca alınan yeni çıkarma kararının, davalı ortağa tebliğ edilip edilmediğinin dosya kapsamından anlaşılamadığından,bu çıkarma kararının davalıya tebliğ edilip edilmediği araştırılmadan, yönetim kurulunca verilen çıkarma kararının kesinleştiğinden bahisle davaya konu paranın çıkma payı olarak kabulünün doğru olmadığı gibi, davalının hesaptaki paranın alınmasına bir diyeceğinin olmadığını bildirmesine ve Halk ...'...
bulunmadığını, davacının şirketten çıkmak için haklı bir sebebi olmasa da şirket ortakları arasında güven ilişkisi zedelendiğinden ve bu aşamadan sonra ortakların bir araya gelip şirketi devam ettirmesi mümkün olmadığından davacının şirket ortaklığından herhangi bir bedel ödenmeden çıkartılmasına karar verilmesini talep ettiklerini, yine davacının haklı sebeple şirketin feshini isteme hakkının bulunmadığını, ancak mahkemenin uygun çözüm yolu olarak çıkma payı ödenmeden davacının şirket ortaklığından çıkartılmasına karar verebileceğini ileri sürerek davacının fesih ve tasfiye talebinin reddine, herhangi bir çıkma payı ödenmeden davacının müvekkili şirket ortaklığından çıkartılmasına, şirketin amme borçlarının yargılama sonuna kadar tedbiren dondurulmasına, davacının ortaklıktan çıkartılmasına karar verilmesi halinde şirketin kamu borcundan davacının sermaye hissesi oranında sorumlu olduğunun belirtilmesine karar verilmesini istemiştir....
DAVA : Menfi Tespit ( Limited şirket ortaklığından dolayı) DAVA TARİHİ : 04/03/2021 KARAR TARİHİ : 29/03/2022 KARAR YAZIM TARİHİ : 15/04/2022 Mahkememize açılan Menfi Tespit (Limited şirket ortaklığından Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda; DAVA: Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle, müvekkilinin, 28/01/2014 tarihinde TTK'nın Geçici 7. maddesi uyarınca ticaret sicilinden resen terkin olan ... Uluslararası Nakliyat Ticaret Ltd. Şti.'nin. %45 hisseli eski ortağı olduğunu, ortaklık ilişkisi terkinle sona erdiğini, davacının eski ortağı olduğu ... Uluslararası Nakliyat Ticaret Ltd. Şti. tarafından...Ticaret Ltd. Şti. lehine 15/05/2013 vade tarihli 45.000-TL tutarlı bono düzenlendiğini, bu bonoyu ... Nakliyat adına şirketin kanuni temsilcisi ... imzalamış, ayrıca bu senedi ... de kefil olarak imzaladığını, bononun hamili olan...Ticaret Ltd. Şti. tarafından, Ankara ......
