HUKUKİ NİTELENDİRME DELİLLER VE GEREKÇE : Dava davacı şirket ortağının limited şirket ortaklığından haklı sebeplerele çıkmasına izin verilmesi ve ortaklık ayrılma payı alacağı ile kar payının kendisine ödenmesi talebine ilişkindir. Davalı şirkete ait ticaret sicil kayıtları Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden getirtilmekle inceleme konusu yapılmış, davacı ...'nin % 20 diğer ortaklar ... ve ...'...
VEKİLİ : Av. ....UETS DAVALI : ...TAAHHÜT SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ -.... UETS DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 21/02/2020 KARAR TARİHİ : 14/10/2020 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 16/10/2020 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin Bursa Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı bulunan davalı ...Taahhüt Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin 300 payla %25 paya sahip ortağı olduğunu, şirketin 23/03/2011 tarihli esas sözleşmesi ile 10/01/2014 tarihli ve 8483 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanan değişiklik, şirket ortaklarına ortaklıktan çıkma hakkını kısıtlamadığını ve bunun yasa belirlenenlerin dışında özel prosedürü öngörmediğini, müvekkilinin davalı şirket ortaklığından ayrılmaya karar vermesi üzerine Bursa 10....
Firması adına tescilli ..., ... , ... ve ... plakalı araçların değerleri toplamının 810.000,00 TL olduğu, Davalı şirketin ticari defter kayıtlarının incelenemediği, bu nedenle 16.07.2020 dava tarihi itibariyle bilançosunun çıkartılamamış olduğu, davalı şirketin dava dışı ortağı tarafından üstelik çok benzer bir ticaret unvanı altında yeni bir şirket kurması, bu tarihten sonra Davalı Şirket'in ekonomik faaliyetinde gözlemlenen azalma ve Davacı Şirket ortağının şirket ortağı olmak hasebi ile yükümlendiği sorumluluk bir arada değerlendirildiğinde, davacının Limited Şirket ortaklığından çıkma isteminin haklı nedene dayandığı, ayrılma akçesinin belirlenebilmesi için davalı şirketin 16.07.2020 tarihli bilançosunun çıkartılması, söz konusu bilançoda haciz tutarlarının kapak hesaplarının yapılarak ve Vergi Daireleri ile SGK olan borç ve gecikme faizlerinin 16.07.2020 tarihi itibariyle hesap edilerek tüm rakamların bilançoya yansıtılmasından sonra şirketin borç tutarı belirlenerek ayrılmaya baz...
Limited şirket ortağının sorumluluğu, ortağın şirkete karşı koymayı taahhüt ettiği esas sermaye paylarını ödemeye ilişkindir. Bu durumu sınırlı şahsi sorumluluk olarak tanımlamak mümkün olup, aynı zamanda kusursuz sorumluluk olarak da kabul edilmektedir. Hal böyle olunca bu sorumluluk aslında bir vergi sorumluluğu olmayıp, kimi Danıştay kararlarında da belirtildiği şekilde, tahsilat muhataplığı sorumluluğudur. Bir başka deyişle limited şirket ortağının, vergi alacağından olan sorumluluğu, tahsil ile ilgilidir....
Asliye Ticaret Mahkemesinin 2011/382 E. sayılı dosyasında davacının müdürlük görevinden azil edilerek şirkete kayyum atanmasına karar verildiği ve bu kararın kesinleştiği, ortakların kişisel çıkarlarının şirket çıkarlarının önüne geçtiği, davalı şirketin feshi için yeterli haklı sebep oluştuğu, ancak buna neden olanın davacı olduğu, şirketin feshine karar vermek yerine feshi talep eden davacının şirket ortaklığından çıkarılması gerektiği, haksız rekabet iddiasının ispat edilemediği, şirket özvarlık toplamının ekside olduğu, davacının ödediği sermaye tutarı olan 12.500,00 TL’yi talep edebileceği gerekçesiyle, davacının davalı şirket ortaklığından çıkarılmasına, 12.500,00 TL'nin davalı şirketten tahsiline karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....
un, tek başına şirketi temsile yetkili ve müdürü olduğunu, müvekkilinin, şirket yönetim veya denetimi ile ilgili herhangi bir yetkisi olmadığını, davalı tarafın, müvekkilini FETÖ üyesi olarak itham ederek "ortaklıktan çıkarma" davasına karşı açtıkları "haklı nedenle fesih" ve "davalı müdürün sorumluluğuna ilişkin" davalar ... mahkemesinde istinaf aşamasında olduğunu, "Ortaklıktan çıkarma ve karşı dava olarak fesih" davası .... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2018/... esas sayılı dosyasında, "şirket müdürünün sorumluluğu nedeniyle tazminat davası" ise .......
Ltd Şti'nin ortaklığından ayrılmasına izin verilmesine karar vermek gerekmiştir HÜKÜM: Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı üzere; 1-Davanın davalı ... yönünden pasif husumet yokluğundan REDDİNE, 2-Davanın davalı şirket yönünden KABULÜ ile, davacı ... 'nin davalı ... Tercüme Danışmanlık Turizm Ve Dış Ticaret Ltd. Şti. ortaklığından ayrılmasına izin verilmesine, 3-Alınması gerekli 21,40-TL harcın davalı ... Tercüme Danışmanlık Turizm Ve Dış Ticaret Ltd. Şti. tarafından tamamlanmasına, 4-Davacı taraf kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T. Hükümlerine göre hesap ve takdir edilen 5.100,00-TL vekalet ücretinin davalı ... Tercüme Danışmanlık Turizm Ve Dış Ticaret Ltd. Şti. den alınarak davacıya verilmesine, 5-Davacı tarafından davalı şirket yönünden yapılan 5 davetiye gideri 139,00.-TL yargılama gideri ile davacı tarafça yatırılan 127,10-TL harç giderinin davalı ... Tercüme Danışmanlık Turizm Ve Dış Ticaret Ltd. Şti....
un diğer davalı şirketin ortağı olduklarını, şirketin Ak Sigorta A.Ş'nin acenteliğini yaptığını, şirket ana sözleşmesi uyarınca şirket müdürü olarak atandığını, 10 yıl süre ile şirketi münferiden temsil ve ilzam yetkisine sahip olduğunu, şirketin kötü yönetimi nedeniyle şirket ortaklığından ayrılma isteğinin ihtarname ile davalı şirkete ve davalı asile bildirildiğini, şirketin bir süredir ciddiyetten uzak tutum ve ticari anlamda yanlış ve isabetsiz kararları nedeniyle maddi sıkıntı içine girdiğini ileri sürerek şirket ortaklığından ayrılmasına ve çıkmasına izin verilmesini, payına düşen kâr payı ile sermayesine isabet eden miktarın davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep etmiştir....
Mahkemenin ilk hükmüne yönelik Dairemizce yapılan temyiz denetimi üzerine verilen 15.07.2008 gün ve 4013/10550 sayılı bozma ilamına uyularak yapılan araştırma sonunda; 18.10.2001 günü tescil edilen 21.08.2001 tarihli ortaklar kurulu kararı gereğince dava dışı limited şirket ortaklığından tüm payını devrederek ayrılan davacının, 22.05.2002 tarihli ortaklar kurulu kararına göre yeniden anılan şirket ortaklığına alındığı, hakkında 1479 sayılı Kanunun ek 19 ve geçici 26’ncı madde hükümlerinin uygulanma olanağının bulunmadığı anlaşılmıştır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2018/251 Esas KARAR NO : 2018/273 DAVA : Şirket Ortaklığından Çıkma, ayrılma payının ödenmesi DAVA TARİHİ : 16/04/2018 KARAR TARİHİ: 18/04/2018 Mahkememizde görülmekte bulunan şirket ortaklığından çıkma, ayrılma payının ödenmesi istemli davasının dosya üzerinden yapılan incelemesi sonucunda, GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ:Davacı asilin mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin ... tarih ve ... sayılı kararı ile şirket ortakları ... ve ...'nın hisselerini ... ve kendisine devredildiğinin ticaret sicile tescil edildiğini, toplantıya katılmadığını, yine toplantıya katılmadığı halde iki yıl süre ile kendisinin ve ...'...
