TTK'nın 513. maddesindeki düzenlemeye göre sermayenin 2/3 ünü temsil eden ortakların kararı ile sermaye arttırımının mümkün olduğu, davalının gerek ana sözleşmedeki 12/20 pay karşılığı 300.000,00TL, gerekse 31.01.2008 tarihindeki 52/100 pay karşılığı 2.157,48TL sermayesinin kanunun aradığı 2/3 çoğunluğa karşı gelmediği ve geçerli bir kararın da bulunmadığı, iki ortağın da şirketin feshi hususunda ihtilaflarının bulunmadığı, taraflar arasındaki husumetin şirketin amacına ulaşmasını güçleştirdiği, bu durumda dava konusu Mütevelli Zirai Mahsüller Hayvansal Ürünler Nakliye Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin feshi için yasada öngörülen haklı nedenlerin gerçekleştiği gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin fesih ve tasfiyesine, tasfiye memuru atanmasına karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. 1-Dava, limited şirket ortaklar kurulu kararının iptali ve fesih talebine ilişkin olup, mahkemece yazılı gerekçe ile davanın kabulüne karar verilmiştir....
HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2022/355 KARAR NO : 2022/352 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : SAMSUN ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 24/12/2021 NUMARASI : 2021/1117 ESAS DAVA KONUSU : Genel Kurul Kararının İptali KARAR : TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin 30.11.2021 tarihli 2021/4- 5- 6 karar numaralı yönetim kurulu kararlarının, şirket ana sözleşmesine, eşit işlem ilkesine, anonim şirket temel yapısına aykırı olduğunu beyanla mezkur kararların tedbiren icrasının durdurulmasını ve 6102 sayılı TTK'nun 391. maddesine göre batıl olduğunun tespitini talep ve dava ettiği anlaşılmıştır. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ: İlk Derece Mahkemesi tarafından tedbir talebinin reddine karar verildiği anlaşılmıştır....
HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2022/355 KARAR NO : 2022/352 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : SAMSUN ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 24/12/2021 NUMARASI : 2021/1117 ESAS DAVA KONUSU : Genel Kurul Kararının İptali KARAR : TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin 30.11.2021 tarihli 2021/4- 5- 6 karar numaralı yönetim kurulu kararlarının, şirket ana sözleşmesine, eşit işlem ilkesine, anonim şirket temel yapısına aykırı olduğunu beyanla mezkur kararların tedbiren icrasının durdurulmasını ve 6102 sayılı TTK'nun 391. maddesine göre batıl olduğunun tespitini talep ve dava ettiği anlaşılmıştır. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ: İlk Derece Mahkemesi tarafından tedbir talebinin reddine karar verildiği anlaşılmıştır....
İNCELEME ve GEREKÇE : Dava hukuki niteliği itibariyle davalı limited şirketin -------- tarihli 2022 yılına ait genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti /butlanla malul olduğunun tespiti veya iptali talebine ilişkindir.Dilekçeler aşaması tamamlanmakla mahkememizin 15/03/2023 günlü ön inceleme duruşmasında dava şartları ve ilk itirazlar incelenmiş tarafların sulh olma imkanı bulunmadığından tahkikat aşamasına geçilip, genel kurul kararlarının iptali talebi yönünden davanın süresinde açıldığı anlaşılmış ,yargılama sürecinde deliller toplanarak bilirkişi heyetinden rapor alınmak suretiyle sonuca gidilmiştir.Davalı şirketin sicil dosyası getirtilmiş şirket merkezinin mahkememiz yetki sınırları içinde olduğu anlaşılmıştır.-------sayılı ilamında açıklandığı üzere anonim şirket genel kurul kararlarının hükümsüzlük halleri, iptal, yokluk ve butlan olarak iki alt kategoride ele alınabilir....
Kararı davalılar vekili temyiz etmiştir. 1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre davalılar vekilinin aşağıdaki bent dışındaki sair temyiz itirazları yerinde değildir. 2- Dava, davalı şirket ortaklar kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti ile davalı gerçek kişilerin şirkete verdikleri zararların tespiti istemine ilişkin olup, mahkemece ortaklar kurulu kararlarının iptali ile fazlaya ilişkin istemlerin reddine karar verilmiştir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ: Dava, Kooperatif genel kurul kararının iptaline ilişkin olup, uyuşmazlığın; dava konusu genel kurul toplantısının iptali koşullarının bulunup bulunmadığı hususlarındandır. Taraflar arasındaki uyuşmazlık hakkında Kooperatif Bilirkişisi ... ve Prof. Dr. ....'den rapor alınmasına karar verilmiş, 09/11/2021 tarihli alınan bilirkişi raporunda özetle;1. 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 53. mad hükmüne göre, genel kurulun iptali ve mutlak butlanla batıl olduğu iddiası ile tespit davasını açmaya hakkı olan kişilerin kooperatif ortağı olması gerektiği ve bu ortaklık hak ve sıfatına bağlı olarak genel kurul kararları aleyhine iptal ve mutlak butlanla batıl olduğunun tespitinin talep edilebileceği (dava şartı), 2. Davacı ... ve ...'...
GEREKÇE: Dava, davalı şirketin 13/04/2018 tarihinde yapılan 2013, 2014, 2015 ve 2016, 2017 yıllarına ait genel kurulunda, gündemin 2, 4, 5, 6 ve 7 nolu maddeleri ile alınan kararların iptali, şirket müdürlerinin azli ile özel denetçi atanması istemine ilişkindir. Hüküm davalılar tarafından kabul edilen kısımlar bakımından istinaf edilmiştir. TTK nun 622 atfıyla anonim şirketlerin genel kurul kararlarının iptali ve yokluğuna ilişkin hükümler limited şirketlere de uygulanacaktır. Genel kurul kararlarının yasa, anasözleşme ve afaki iyiniyet kurallarına aykırılık halleri ileri sürülerek iptalleri isteminde bulunabilmek için 6102 sayılı TTK'nın 446. maddesi uyarınca, toplantıya katılan üyenin karara ret oyu kullanarak muhalif kalması ve bu keyfiyeti zapta geçirtmesi gerekir. Oylama öncesi yapılan görüşme sırasında bir öneriye karşı olunduğunun belirtilmesi veya ret oyu kullanılması alınan karara muhalif olunduğu anlamını taşımaz. (Yargıtay 11....
Alınan 29/03/2023 tarihli bilirkişi raporunda; Davalı şirketin 16.05.2022 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısı için yapılan çağrı usullerine uyulduğu ancak şirket ortağı ve müdürü ...’nın ortaklar pay defteri, karar defteri ve Ticaret Sicil kaydında yurtdışı adresi bildirilmesine karşın, toplantı çağrısının yurt dışı adresine iadeli taahhütlü yapılmadığından genel kurul toplantı çağrı usulünün bu maddesine uyulmadığının tespit edildiği, 16.05.2022 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı gündeminin 1.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2021/1024 Esas nolu ve 2021/1189 karar nolu kararındaki gündemle aynı olduğu ancak; toplantıda alınan kararların davacı ortak ...’nın tüm taleplerinin tersi olduğunun tespit edildiği bildirilmiştir. Limited şirketlerde genel kurula çağrı ile ilgili uyulması gereken şartlar TTK. 414 madde ve 617 madde de açıklanmıştır....
keyfi ve şüpheli nedenlerle engellediklerini, bunun üzerine müvekkili tarafından "22.02.2022 tarihli Genel Kurul kararının tescil ve ilan edilmesi, Genel Kurulda alınan bağımsız denetçi seçilmesi kararı da dahil diğer kararların ifası ve ertelenen finansal tabloların görüşülmesi toplantısının (mali genel kurul toplantısı) yapılması için kayyım atanması" talebi ile ... 19....
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava, davalı anonim şirketin 17.05.2016 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların iptali ile davacının murisine ait davalı şirketteki hisselerin davalılara usulsüz olarak devredildiğinin ve hükümsüzlüğünün tespiti ile davacının davalı şirketteki hisselerinin tespiti istemine ilişkin olup ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçeyle davanın reddine karar verilmiştir. Davacı vekili dava dilekçesinde 17.05.2016 tarihli olağan genel kurulda alınan seçim dışında kalan 3.,4., 5....
