Dava, yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ile bu yönetim kurulu kararlarına dayanılarak yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine ilişkindir. Davalı ... A.Ş'nin altı ortaklı bir şirket olup davacı ...'in hisse oranı %12 dir. Davalı şirketin yönetim kurulu 5 kişiden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu Üyeleri ..., ..., ..., ... ve ...'tir. İptali istenen 05/10/2020 tarihli 2020/005 sayılı yönetim kurulu kararı, yönetim kurulu üyeleri ..., ... ve ...'in katılımları ile alınmıştır. Bu kararda 2019 yılı olağan genel kurul toplantısının 26/10/2020 tarihinde şirket merkezinde yapılmasına karar verilmiştir. Ancak bu karar alınırken diğer yönetim kurulu üyelerinin bu toplantıya davet edildiği veya haberdar edildiği yönünde dosyaya hiçbir bilgi ve belge sunulmamıştır. Yine iptali istenen 04/11/2020 tarihli ve 2020/007 yönetim kurulu kararı, yönetim kurulu üyeleri ..., ..., ... ve ...'in katılımları ile alınmıştır....
(2) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur. Hükmüne göre şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur. Davacı hisse devri için ....Noterliğinin limited şirket pay devri sözleşmesi sunmuştur. Şirketin ana sözleşmesinde devirlerin onayına ilişkin aksi düzenleme bulunmamaktadır. Bu durumda davacı, ortaklar kurulunun pay devrini onayladığını ispatlaması gerekmektedir. Ancak davacı TTK.nın 595/2. maddesine göre devir işleminin geçerli olabilmesi için ortaklar kurulu kararı olduğunu ispatlayamamıştır. Dava dilekçesi ekinde 02.06.2017 tarihli ... sayılı toplantı tutanağı fotokopisi sunmuş ise de; bunun aslını sunamamıştır....
Cadde No:8 Odunpazarı/... adresinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılması kararı aldığını ve kararın Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlandığını ve müvekkiline de 16/12/2015 tarihli noter ihtarnamesi ile tebliğ edildiğini, müvekkilinin 05/11/2015 tarihinde tebliğ ve ilan edilen adrese gittiğini ancak söz konusu adresin Sarar Fabrikasına ait olduğunu ve orada toplantı olmadığını öğrendiğini, toplantı yerinin yanlış bildirilmesi sonucu müvekkilinin ortaklar genel kurul toplantısına katılma, oy kullanma ve temsil haklarının engellendiğini, müvekkilinin şirket hesaplarını inceleme hakkını kullanamadığını, söz konusu genel kurul kararının iptalinin gerektiğini, genel kurulda alınan kararların müvekkiline tebliğ edilmemesinin de davalı şirketin iyi niyetle yönetilmediğinin göstergesi olduğunu ileri sürerek davalı şirketin 05/11/2015 tarihli genel kurul toplantısında alınan tüm kararların iptali ile şirket defterlerinin müvekkilince incelenmesine karar verilmesini talep etmiştir....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: Mahkemece, TTK 622. maddesi atfıyla TTK uygulanması gereken446. maddesinde, iptal davası açılabilmesi koşullarının düzenlendiği, genel kurulun toplantıya çağırılmasına ilişkin usullere uyulmaması tek başına alınan kararların iptali sonucunu doğurmayacağı ayrıca alınan kararların kanuna, ana sözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırı bulunduğunun kanıtlanması gerektiği, çağrıdaki usulsüzlüğün yaptırımının, genel kurula katılmayan ortağa kararlara muhalefet şerhi yazdırmadan süresinde dava açma hakkı vermesi olduğu, ancak çağrıdaki usulsüzlüğe rağmen genel kurula katılan ortağın iptal davası açması için, yine alınan karara karşı oy kullanması ve muhalefetini tutanağa yazdırmasının yasal zorunluluk olduğu, aksi halde, ortağın dava hakkının olmayacağı genel kurul toplantısının yapılmasının kararlaştırıldığı 08/08/2018 tarihli ortaklar kurulu kararının davacının vekili aracılığı ile imzaladığı, bu halde davacının genel kuruldan haberdar olduğu ve genel kurul toplantısında...
Davalı vekili, davalı şirketin 300.000,00 TL Sermaye ile kurulduğunu, şirket ortaklarının vefatı üzerine mirasının davacı ve dava dışı diğer iki çocuğuna kaldığını, 15/06/2016 tarihli genel kurulun iptali konusunda 13 Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2016/794 Esas sayılı dosyası ile dava açıldığını ve reddine karar verildiğini, 19/06/2014 tarihli genel kurulun batıl olduğunun tespiti için İstanbul 1....
Şti’nin 13.05.2003 tarihli ortaklar genel kurulu kararının geçersizliğinin tespitinin talep edildiği davada mahkemenin, 05.04.2013 tarihli ve 2012/660 E., 2013/170 K. sayılı karar ile ortaklar kurulu toplantısının yasaya uygun olmadığının tespitine karar verdiğini; müvekkillerinin, HMK m.376 gereğince yargılamanın iadesini talep ettiklerini, davacı ...'nın babası.... arasında 13.10.1998 tarihli inanç sözleşmesi kurulduğunu, inanç sözleşmesi uyarınca, ...'un tüm masrafları... tarafından karşılanarak Türkiye'de bir şirket kuracağı, şirketin sözleşmeye konu taşınmazı satın alacağı, daha sonra talep doğrultusunda taşınmazın maliki olan şirketin hisselerinin ve/veya taşınmazın ...'ya veya göstereceği üçüncü kişiye devredeceğinin belirlendiğini, şirketin kurulup, ilgili taşınmazın şirket adına satın alınmasından sonra ... tarafından davalının da taraf bulunduğu birden çok hisse devirleri yoluyla sözleşme şartlarına uyulmadığını, hisseleri devralan ...'...
Davacı yanca, işbu davada 22/04/2017 ve 22/05/2017 tarihli olağan genel kurul toplantılarında alınan tüm kararların iptaline karar verilmesi talep edilmiştir....
Davacı yanca, işbu davada 22/04/2017 ve 22/05/2017 tarihli olağan genel kurul toplantılarında alınan tüm kararların iptaline karar verilmesi talep edilmiştir....
nin 07/09/2011 tarihli ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun ve davacının adı geçen şirkette 70/100 oranında hissedar olduğunun tespitine, davacının kar payı alamamaktan kaynaklanan tazminat isteminin reddine karar verilmiştir. Kararı davalılar vekili temyiz etmiştir. Dava, hisse devir sözleşmesinin iptali ile davacının şirkete ortak olduğunun tespiti ve ortaklar kurulu kararının iptali istemine ilişkindir. Davacı, şirketin 07.09.2011 tarihinde yapılan ortaklar kurulu toplantısına ilişkin tutanakta yer alan imzanın kendisine ait olmadığını iddia ederek, anılan toplantıda alınan hisse devrine muvafakat edilmesi ve yeni müdür atanmasına ilişkin (5) numaralı kararın iptalini istemiştir....
Dava, şirket genel kurul kararının butlanla yok hükmünde olduğunun tespiti davasıdır.Davacı vekili, müvekkillerinin miras bırakanı Mehmet Kemalettin Uçkun'un davalı şirket ortağı olduğunu, ölümü ile hisselerin kendilerine intikal ettiğini, davalı şirketin ticaret sicil gazetesinde ilan edilen 25/12/2013 tarihli ve 2013/2 sayılı "sermaye arttırımına ilişkin" ortaklar kurulu kararının müteveffanın imzası taklit edilmek suretiyle alındığını, anılan kararın bu nedenle mutlak butlanla batıl olduğunu belirterek kararın yok hükmünde olduğunun tespitini talep etmiş, mahkemece, davalı ... hakkında açılan davanın pasif husumet yokluğundan reddine, davalı şirket hakkında açılan davanın kabulü ile anılan ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmiş, karara karşı davalı şirket vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.Genel kurulda alınan kararların iptal edilebilirliği ve butlanı TTK’nunda açıkça düzenlenmiştir. TTK'nın 622....
