bulunmasının yasal olarak mümkün olmadığını, davacı yanın huzurdaki davayı açmakta hukuki yararı olmadığını, usule ilişkin kararın yok hükmünde olduğunu iddia etmeninde mümkün olmadığını, davacı yanın, açmış olduğu davada, esasa ve usule ilişkin karar ayrımı yapmaksızın, 02.06.2023 tarihli genel kurulda alınan tüm kararların yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesini talep ettiğini, oysa, 02.06.2023 tarihli genel kurulda usule ilişkin bir takım kararlarda alındığını, bilindiği üzere, genel kurul toplantılarında alınan usule ilişkin kararların ömrünün en çok ilgili genel kurul toplantısı ile sınırlı olan kararlar olduğunu ve usule ilişkin kararların butlanının talep edilmesinin, hukuki yarar yokluğu nedeniyle mümkün olmadığını, davacı yanın davasının bu bakımdan da yerinde olmadığını, davacı yanın, 02.06.2023 tarihli genel kurulunun yoklukla malül olduğunu beyan ederek müvekkili firmanın organsız olduğunu beyan ettiğini, ancak 02.06.2023 tarihli genel kurul kararlarının yoklukla...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2018/418 Esas KARAR NO : 2019/243 DAVA : Limited Şirket Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 25/06/2018 KARAR TARİHİ : 21/03/2019 Mahkememizde görülmekte olan Limited Şirket Genel Kurul Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili mahkememize vermiş olduğu dava dilekçesinde özetle; davalılardan ... Şti'nin üç ortaklı bir limited şirket olduğunu, bu şirketin %40 hissesinin müvekkili şirkete, %40 hissesinin davalı ... A.Ş'ne %20 hissesinin de diğer davalı ... Şti'ne ait bulunduğunu, davalı ......
ın, tam olarak şeffaf ve doğru bir şekilde tüm sorulara cevap verdiğini, Davacının iptalini talep ettiği kararlarda dava şartı olan muhalefet şerhi bulunmadığını, davacının oy oranının, ... m. 446/1'in aradığı şekilde iptali talep edilen kararların alınmamasını sağlama etkisinin olmadığını, davacının ... kararlarını iptal talebi hakkın kötüye kullanılması mahiyetinde olduğunu, yönetim kurulu üyelerini dinlenmeden genel kurulda alınan kararların yürütülmesinin geri bırakılması hukuken mümkün olmadığını, yönetim kurulu üyelerinin beyanlarının sözlü olarak alınması mümkün olduğunu, genel kurulda alınan kararların yürütülmesinin geri bırakılması şartları oluşmadığını beyan etmiş ve davanın reddini talep etmiştir. GEREKÇE : Dava, davacı ...'...
Kooperatifinin 8 Eylül 2002 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının mutlak butlanla sakat olduğunun toplantıda alınan kararların geçersizliğinin (yok hükmünde olduğunun) tespitine ve Antalya ili, ... ilçesi, ... nolu parselde bulunan taşınmazın tapu kayıtlarında en son maliki olan ... Aş adına kayıtlı olan tapunun iptal edilerek davalı ... Kooperatifi adına tescil edilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Dava, yok hükmünde-geçersiz genel kurul kararlarına istinaden ... Konut Yapı Kooperatifine ait taşınmazın davalı adına yolsuz olarak tescil edildiği iddiası ile açılan tapu iptal ve tescil davasıdır. Davacı aynı dava dilekçesi ile genel kurul kararının mutlak butlanla batıl olduğunun tespiti ve tapu iptal ve tescil davası açarak Kooperatifi ve ......
Davacıların davalı şirketin hissedarı oldukları, iptali istenen 2016-2017 yılları olağan genel kurul toplantı tutanağının incelenmesinde; davaya konu ve iptali istenen kararların ayrı ayrı görüşülerek oylandığı, davacılar temsilcilerinin, iptali istenen kararlara karşı red oyu kullandıkları, toplantı tutanağına muhalefet şerhlerini yazarak imzaladıkları ve TTK'nın 445. maddesi atfı ile 446. maddesinde sayılan kişilerden oldukları anlaşılmıştır. Mahkememizce taraflarca gösterilen deliller toplanmış, davalı şirketin sicil dosyası, ana sözleşmesi ve iptali istenen genel kurul toplantısında alınan karar örneği ile hazirun cetveli dosyaya alınmıştır....
Mahkemece; davacı T1'in davalı şirkete 2010 yılında ortak olduğu, 1999 ila 2009 yılları genel kurul toplantılarında alınan kararların batıl olduğunun tespiti talebi bakımından aktif husumetinin bulunmadığı; 1997 ve 1998 yıllarında dağıtılmasına karar verilen karın tahsili talebi bakımından da o yıllarda şirket ortağı olmayan davacının aktif husumetinin bulunmadığı; şirketin 2010 ila 2015 yılı olağan genel kurul toplantılarında alınan karın olağanüstü yedek akçeye ayrılmasına ilişkin kararların iptal edilebilir oldukları, yoklukla malul olduklarının tespitinin talep edilemeyeceği; kar payının tespiti ve davacıya ödenmesi talebinin ise, 1997 ve 1998 yılı faaliyet dönemlerine ilişkin genel kurullar haricindeki genel kurularda kar payı dağıtımı kararı verilmediğinden, muaccel bir kar payı alacağının varlığından bahsedilemeyeceği gerekçeleri ile tüm taleplerin reddine karar verilmiştir....
in davalı şirkete 2010 yılında ortak olduğu, 1999 ila 2009 yılları genel kurul toplantılarında alınan kararların batıl olduğunun tespiti talebi bakımından aktif husumetinin bulunmadığı; 1997 ve 1998 yıllarında dağıtılmasına karar verilen karın tahsili talebi bakımından da o yıllarda şirket ortağı olmayan davacının aktif husumetinin bulunmadığı; şirketin 2010 ila 2015 yılı olağan genel kurul toplantılarında alınan karın olağanüstü yedek akçeye ayrılmasına ilişkin kararların iptal edilebilir oldukları, yoklukla malul olduklarının tespitinin talep edilemeyeceği; kar payının tespiti ve davacıya ödenmesi talebinin ise, 1997 ve 1998 yılı faaliyet dönemlerine ilişkin genel kurullar haricindeki genel kurularda kar payı dağıtımı kararı verilmediğinden, muaccel bir kar payı alacağının varlığından bahsedilemeyeceği gerekçeleri ile tüm taleplerin reddine karar verilmiştir. Mahkemece; davacı ...'...
Evleri sitesinin 15/04/2011 tarihli ilk kat malikleri kurulu toplantısının yoklukla malul olduğunun tespiti ile toplantıda alınmış tüm kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiş, mahkemece kat malikleri kurulu tutanağının KMK'nın 32. maddesine aykırı olduğu bu nedenle yönetici seçimi ve ibraya ilişkin kararların yok hükmünde olduğu gerekçesi ile davanın kabulüne, ... Evleri sitesinin 15/04/2011 tarihli ilk kat malikleri kurulu toplantısının yoklukla malul olduğunun tespitine ve bu nedenle toplantıda alınan kararların iptaline karar verilmiştir. Dava 634 sayılı Kanundan kaynaklanan kat malikleri kurulu kararının iptali davasıdır. 634 sayılı Kanunun 32/4. maddesine göre; kat malikleri kurulu kararları (1)'den başlayıp sırayla giden sayfa numaraları taşıyan her sayfası noter mühürüyle tasdikli bir deftere yazılarak, toplantıda bulunan bütün kat maliklerince imzalanır; karara aykırı oy verenler bu aykırılığın sebebini belirterek imza koyarlar....
Limited Şirketi Ana Sözleşmesinin 10'uncu maddesi; 'Müdürlerin değiştirilmesi: Müdürler Ortaklar Kurulu tarafından oybirliği ile seçilir ve değiştirilir.' Ana Sözleşmesinin 8'inci maddesi;: 'Şirketin Yönetimi:Şirketin işleri ve muameleleri Ortaklar Kurulu tarafından seçilecek müdür tarafından yürütülür.Şu kadar ki ortaklar da seçilen müdür kadar işleri yürütmekle görevlidirler. Şirket Müdürleri şirket işlerinde kendi işleri gibi ihtimam göstermekle ödevlidir.' Davacı Şirketin Ana Sözleşme Değişikliğine Dair 19.10.1992 tarihli, 3138 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanan tadil mukavelesine göre; Ana Sözleşmesinin 8'inci maddesinin 'Şirketin İdaresi başlıklı 8. Maddesinin ;Şirketin işleri ve muameleleri Ortaklar Kurulu tarafından ortaklardan veya dışarıdan seçilecek bir veya birkaç müdür tarafından yürütülür.... Müdürlerin mukavelede belirtilen süreleri dolmasa dahi her zaman ortaklar kurulunun yarıdan bir fazlasının çoğunluğu ile müdürler değiştirilebilir.'...
Şti'nin ortağı olduğunu, 24/12/2010 tarihli ihtarname ile şirketin olağanüstü ortaklar genel kurul toplantısının 31/12/2010 tarihinde yapılacağının bildirildiğini, ihtarnamenin davacılara 30/12/2010 tarihinde tebliğ edildiğini, olağanüstü ortaklar genel kurul toplantısından 03/01/2011 günü haberdar olduklarını, TTK'nın 538/4. maddesi uyarınca toplantının ve gündemin en az 5 gün önceden ortaklara bildirilmesi gerektiğini, yapılan toplantının usulsüz olduğunu ileri sürerek davalı şirketin 31/12/2010 tarihli olağanüstü ortaklar genel kurul toplantısında alınan kararların iptalini talep ve dava etmiştir. Asıl davada davalılar vekili, davanın ortaklık tüzel kişiliğine yöneltilmesi gerektiğini savunarak davanın husumetten reddini istemiştir....
