ın % 38 pay sahibi olduğunu, müvekkilinin payının devri ile ilgili alınan tüm ortaklar kurulu kararlarının 6762 sayılı TTK 520.maddesi hükümlerine aykırı olarak alındığını, müvekkilinin pay devrinin geçersiz olduğunu, müvekkilinin % 5 oranında davalı şirketin paydaşı olduğunu, ortaklar kurulu kararının TTK 520.maddesine aykırı olarak alındığının ....Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası ile tespit ettirildiğini, mahkeme kararı sonrası alınan tüm kararların batıl olduğunu belirterek davalı şirketin münfesih hale geldiğinin tespiti ile infisah tarihinin tespitine, şirkete tasfiye memuru atanmasına, 31/07/2014 tarihinden sonra alınmış ve dava tarihinden sonra alınacak genel kurul kararlarının dava sonuna kadar ihtiyati tedbir kararı verilerek askıya alınmasına, davalı şirketin ... Mevkii ... pafta, ... ada, ... parselde kayıtlı taşınmazın dava sonuna kadar 3.kişilere satışının önlenmesi için tapu kaydına ihtiyati tedbir konulmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
açtığı 2010/280 E sayılı davanın duruşmasında, aynı tarihli sahte bir ortaklar kurulu kararı ibraz edildiğini, diğer ortakların davalı şirket müdürüne şirket vergi borcu nedeniyle yapılandırma işlemi yapmak üzere verdikleri imzalı boş kağıdın ortaklar kurulu kararı haline dönüştürüldüğünü ileri sürerek, sahte olarak düzenlenen ortaklar kurulu kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Yönetim Kurulu kararı ile şirkete yeni yönetim ve denetim kurulu üyeleri atadığını, şirketin yönetiminin ...’ye geçmesinden sonra, şirket kayıtları üzerinde inceleme ve araştırma yapıldığını, müvekkili şirketin 1999-2002 yıllarına ait genel kurul toplantısının .../03/2003 tarihinde yapıldığını, söz konusu genel kurul toplantısında belirtilen yıllara ait yönetim kurulu faaliyet raporları ile denetçi raporları müzakere edilerek gündem gereği bu dönemde görev yapan yönetim ve denetim kurulu üyelerinin ibralarının tek tek görüşüldüğünü, 1998 yılına ait gerçek durumu yansıtan bilanço olmaması ve mevcut zararın geçmiş dönemlerden kaynaklanması sebebiyle 1998 yılı olağan genel kurul toplantısında ibra edilen yönetim kurulu üyeleri ..., ..., ... ...., ..., ..., ..., .... ....., ... ile denetim kurulu üyeleri ... ve ... hakkında verilen ibra kararlarının kaldırılmasına ve bu kişilerin usulsüz işlemlerle şirketi zarara uğrattıklarından haklarında şahsi sorumluluk davası açılmasına karar verildiğini...
Buna göre; -Yetkisiz kişilerce yapılan çağrı ile toplanan genel kurulda alınan kararlar, -Çağrının kanunda ve esas sözleşmede belirtilen usule uygun olarak yapılmaması sonucu toplanan genel kurulda alınan kararlar, - Alınmadığı halde alınmış gibi gösterilen genel kurul kararları, -Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu olan ancak temsilci olmaksızın yapılan genel kurul toplantılarda alınan kararlar, - Çağrısız genel kurul toplantısında ise TTK m.416 uyarınca tüm pay sahipleri veya temsilcilerinin hazır bulunmadığı veya toplantıya ve karar alınmasına itiraz etmiş olmalarına karşın alınan genel kurul kararları, -Toplantı ve karar yeter sayılarına uyulmaksızın alınan kararların yok hükmünde olduğu belirtilmektedir. (Kırca İ./ Şehirali Çelik F.H....
CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; alınan kararlarda hiçbir hukuka aykırılık söz konusu olmayıp davacının miras yoluyla elde etmiş olduğu şirket ortaklığı nedeniyle, diğer mirasçılar ve şirket ortakları ile şahsi husumet içerisinde olup şirket üyesi sıfatını kötüye kullanarak şirketin karar almasını engellediğini, açılan davanın kötü niyetli olduğunu savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk derece mahkemesince iddia, savunma, bilirkişi raporuna ve toplanan tüm delillere göre; Dava, limited şirket ortaklar kurulu kararının iptali istemiyle açılan davada, genel kurulun (4) maddesi ile vefat eden Celal Yıldız'ın şirket müdürlüğünün iptaline ve Ankara 4....
nın 551. m. uyarınca şirket ortaklığından çıkarılması için mahkemeye müracaat edilmesine karar verildiğini, alınan kararların yasaya, ana sözleşmeye, afaki iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu ileri sürerek, 2, 3, 4, 5, 6 no'lu ortaklar kurulu kararlarının iptalini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, bilançonun gerçeği yansıtttığını, alınan kararların yasaya, ana sözleşmeye, afaki iyiniyet kurallarına aykırı olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılama, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, ... . Asliye Ticaret Mahkemesinin 29/12/2010 tarih 2004/874 Es. 2010/755 Kar. sayılı dosyasına ilişkin verilen ve 03/05/2012 tarihi itibari ile kesinleşen sermaye artırımının iptaline ilişkin kararın 19/07/2007 tarihli Ortaklar Kurulu' nda alınan davalı şirket müdürü ......
, Limited ortaklıklarda bilgi alma ve inceleme hakkını düzenleyen TTK md. 614'e gerek genel kurul öncesi gerek genel kurul esnasında aykırı hareket edildiğini, faaliyet raporunda şirket müdürlerinin yurtiçi ve yurtdışı konaklama, yol ve fuar giderlerini gösteren kalemin karşılığında "yoktur" ibaresi yazılı olmasına rağmen şirket müdürü ...'...
ın Mahkememize sunmuş olduğu ... tarihli dilekçesi ile dava konusu genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla malul olduğunu, usulsüz genel kurul toplantısında alınan kararlara dayanılarak yapılan tüm işlemlerin hükümsüz olduğunu, ilgililer nezdinde telafisi imkansız zararların doğacağını, bu nedenle kesin hükümle sonuçlanıncaya kadar bu kararların yürütmesinin geriye bırakılmasının gerektiğini beyan ettiği anlaşılmakla davacı tarafın ihtiyati tedbir talebinin mevcut dosya ve delil durumu dikkate alınarak reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur." gerekçesiyle davacının ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ : Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davalı şirketin 30.04.2021 tarihli 2019 yılına ait olağan genel kurulu toplantısının usulüne uygun yapılmadığından genel kurul toplantısında alınan kararların iptali gerektiğini, müvekkili ...'...
, kurucu nitelikteki emredici hükümlere aykırı olarak genel kurulda alınan kararların tümünün yok hükmünde olduğunu, şayet mahkemece farklı bir hukuki niteleme yapılması halinde genel kurulda alınan kararların iptali gerektiğini belirterek; 09.07.2020 tarihli genel kurul toplantısında alınan tüm kararların yoklukla malul olduklarından hükümsüzlüklerinin tespitine, genel kurulda alınan 2,3, 4 ve 5 numaralı kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2020/539 KARAR NO : 2022/111 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının Hükümsüzlüğünün tespiti, İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 02/10/2020 KARAR TARİHİ : 10/02/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının Hükümsüzlüğünün tespiti, İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili davacı ...'...
