Davalı şirkete ait ticari kayıtların tetkikinden; davacı şirketin davalının ortağı olduğu, davalı limited şirketinin müdürler kurulunun üç kişiden oluştuğu, davacı şirketin davalı şirkette davacı ... tarafından temsil edildiği, Davada; şirket müdürler kurulu tarafından alınan ... tarihli karara istinaden genel kurulun ... tarihinde olağan üstü toplanmasına karar verildiği, ancak müdürler kurulu toplantısına davacının çağrılmadığı, diğer iki müdür tarafından alınan karara istinaden yapılan genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olduğunun iddia edildiği görülmektedir. Limited şirketlerde genel kurulun toplanmasına ilişkin hükümler TTK 617.maddesinde düzenlenmiş olup, maddenin 3.fıkrası;" Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır." şeklinde düzenlenmiştir....
Sayılı kararı ile davalı şirketin 30.05.2006 tarihli genel kurulunda alınan kararların " genel kurul kararı alan 3 kişilik yönetim kurulunun 2 üyesinin yasal olarak atanmadığı, bir yönetim kurulu üyesinin oyu ile alınan genel kurul çağrısı sonucu yapılan genel kuruldaki bütün kararların yoklukla malül hale geldiği heyetimizce kabul edilerek asıl ve birleşen dosyada 30.05.2006 tarihli genel kurul kararlarının iptaline yönelik davanın kabulüne karar vermek heyetimizde hasıl olmuştur." gerekçesiyle iptaline karar verildiği, kararın Yargıtay tarafından onanması ile kesinleştiği görülmüştür. Mahkememizin... E. ... K. sayılı kararı ile davalı şirketin 16.05.2008 tarihinde yapılan 2007 tarihli olağan Genel Kurulunda alınan kararların" iptali istenen genel kurul toplantısına yapılan çağrının yetkisiz yönetim kurulu tarafından gerçekleşmiş olduğu bu nedenle alınan kararların batıl olduğu" gerekçesiyle iptaline karar verildiği görülmüştür. ....Asliye Hukuk Mahkemesinin... E.......
Bu nedenle ilk derece mahkemesince genel kurulda alınan ve nitelikli çoğunluk gerektirmeyen ilgili kararların iptali talebinin reddine karar verilmesi yerindedir. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunun 436./2 maddesi; Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz." düzenlemesini içermektedir. İlgili düzenleme gereğince şirket yönetim kurulu üyesi olan, şirketin davacı dışındaki diğer pay sahiplerinin yönetim kurulunu ibra yönünde oy kullanmaları mümkün olmadığından, ilk derece mahkemesince davalı şirketin genel kurulunda alınan şirket yönetiminin ibrasına ilişkin kararının iptaline karar verilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamaktadır....
aleyhine davalar ikame ettiklerini, davacıların toplantı salonundan çıkarılmasından sonra alınan tüm kararların yok hükmünde olduğunu ve alınan toplantı kararlarının iptalinin gerektiği, tek başına kısıtlı vasisi tarafından alınan kararların hepsine muhalefet edildiğinin tutanağa geçirildiğini, davacıların yokluğunda alınan kararların tümünün batıl olduğunu, şirket esas sözleşmesinin 9. maddesi değiştirilerek vasinin kendisinin yönetim kurulu üyesi seçilmesine olanak sağladığını, toplantının 5.maddesinde yönetim kurulunun ibra edilmediğini, gündeme eklenen 2. madde ile esas sözleşmenin 9. maddesinin değiştirilmesi sonucunda hissedar olmayanların da yönetim kuruluna seçilmesine olanak tanındığı beyanla davacılar tarafından hisse senetlerinin kendilerine verilmesine ve şirket ortağı olduklarının tespitine ilişkin açılan davaların bekletici mesele yapılmasına, 2018 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararlarının tümünün iptaline, mümkün olmaması halinde 2018 yılı olağan genel kurul...
Mahkemesi'nin 2010/271 esas dosyasında kesinleşmiş kararla reddine karar verilen hususu, sahtecilik suretiyle gerçekte yapılmayan toplantıda alınmış gösterilen kararı 25.06.2015 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlattıklarını, söz konusu genel kurul toplantısının 6102 sayılı TTK 617.ve devamı maddeleri gereğince çağrı usulüne uyulmadan ve şirket merkezi dışında bir adreste yapıldığını, genel kurul toplantısı yapılması için ortaklar kurulunca alınmış kararın bulunmadığını, diğer ortaklar tarafından 20.05.2015 tarihinde toplantı yapılması istemiyle müvekkillerine gönderilen 14.05.2015 tarihli ihtarnamenin 22.05.2015 tarihinde tebliğ edildiğini, bu nedenle 25.06.2016 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların butlanla malul olduğunu ileri sürerek 25.06.2015 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların butlanla malul olduğunun tespitini ve iptalini talep ve dava etmişlerdir....
halinde oy nisabının sağlanamayacağı, bu sebeple genel kurulda alınan kararların iptali gerektiği gerekçesiyle davanın kabulüne karar vermiştir....
İNCELEME VE GEREKÇE Dava, şirket genel kurul kararının batıl olduğunun tespiti veya iptali istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda davanın reddine, karar verilmiş; bu karara karşı, davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. Dava, davacının ortağı olduğu davalı şirketin 17.05.2017 tarihinde yapılan genel kurul toplantısının geçersiz hazirun cetveli ile yapılması ile butlanı veya iptalinin tespiti, şirketin ortaklık yapısının tespiti, genel kurul yapılması için kayyım atanması ve özel denetçi tayini istemine ilişkindir....
İNCELEME VE GEREKÇE Dava, şirket genel kurul kararının batıl olduğunun tespiti veya iptali istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda davanın reddine, karar verilmiş; bu karara karşı, davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. Dava, davacının ortağı olduğu davalı şirketin 17.05.2017 tarihinde yapılan genel kurul toplantısının geçersiz hazirun cetveli ile yapılması ile butlanı veya iptalinin tespiti, şirketin ortaklık yapısının tespiti, genel kurul yapılması için kayyım atanması ve özel denetçi tayini istemine ilişkindir. Davacı, davalı şirketin ortağı olup aile şirketi olarak faaliyet gösteren davalı şirketin eşit şekilde ...'nın mirasçıları ile ... ve ailesinin ait olduğu, şirketin paylarının tamamının senede bağlanarak pay senetlerinin ... ve ...'...
bu yönlerden herhangi bir delil sunulmadığı, dolayısıyla alınan kararların bu nedenle de iptali şartlarının oluşmadığının kabulü gerekeceğini belirtmiştir....
dikkate alınacağı, 30.10.2012 tarih ve 2012/3 sayılı ortaklar kurulunda alınan ve şirket sözleşmesinin 2, 6, 8, 13, 15 ve 19. maddelerinin yeni TTK'ya uyumlu hale getirilmesine yönelik kararların yasanın emredici olarak düzenlediği konulara ilişkin olup kararların 6103 sayılı Kanun'un 20/2 maddesi uyarınca toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınacağı, 2, 6, 8, 13, 15 ve 19. maddeler yönünden bu nisaba uyulduğu, buna karşılık 1, 3, 4, 5, 7, 9, 10, 11, 12, 14, 16, 17 ve 18. maddelerinin yeni TTK'ya uyumlu hale getirilmesine yönelik kararların ise yasanın emredici olarak düzenlemediği konulara ilişkin olup, söz konusu kararların alınmasında 6103 sayılı Kanun'un 20/2 maddesindeki nisaptan söz edilemeyeceği, bu itibarla söz konusu kararların alınmasında toplantı nisabına uyulmadığı için yoklukla malûl olduğu, ayrıca genel kurul kararlarının iptali/yoklukla malul olduğunun tespiti davasının şirkete yöneltilmesi gerektiği gerekçeleriyle davalı ortak hakkındaki davanın pasif husumet yokluğu...
