Esas sayılı davası ikame edildiğini, 09/06/2020 tarihli iş bu dava konusu genel kurul toplantısının çağrılmasına yönelik yönetim kurulu kararının yetkili olmayan yönetim kurulu üyeleri tarafından alındığını, alınan yönetim kurulu kararının hükümsüz olduğunu, kararın batıl olduğunun tespiti için ... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2020/... Esas sayılı davasının açıldığını, hem 05/05/2020 hem de dava konusu 09/06/2020 tarihli genel kurul toplantı tutanakları incelendiğinde yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırmasının iki sebebinin olduğunu, bunlardan birincisinin 05/05/2020 tarihindeki genel kurul toplantısında alınan hukuka aykırı kararlara geçerlilik kazandırma çabası olduğunu, diğer sebebinin ise ... Asliye Ticaret mahkemesinin 2020/... D.iş sayılı tedbir kararı ile müzakeresi ve oylaması durdurulan şirketin ana sözleşme tadiline ilişkin gündem hakkında kanuna aykırı karar alma çabası olduğunu, 09/06/2020 tarihli genel kuru toplantısında gündemin 2....
Mahkemece, tüm dosya kapsamına göre; e-mail ve yazışmalardan davacının yönetim kurulu toplantısından haberinin olduğu, 6102 sayılı TTK' de yönetim kurulunun toplantıya çağrılma usulüne dair her hangi bir hüküm bulunmadığı gibi şirket ana sözleşmesinde de düzenleme bulunmadığı, davalı şirketin batıl olduğunun tespiti isteminin 23/11/2016 tarih 08 sayılı yönetim kurulu kararının 3 üyeden 2 sinin katılımı ve 3 yönetim kurulu üyesinden 2 üyenin kabulü ile alındığı, kararın çoğunluk ilkesine uygun olduğu, davalı şirket ana sözleşmesinde yönetim kurulunun üye tam sayısı ile toplantısına ve oybirliği ile karar alınmasına ilişkin bir hüküm bulunmadığı, davalı şirketin tüzel kişiliğinin bulunduğu şirket esas sözleşmesinde genel müdürlük ve yönetim kuruluna ilişkin değişiklik yapılmadığı, esas sözleşmenin geçerliği olduğu, alınan kararların paydaşların haklarını etkileyecek bir niteliğe sahip olmadığı gibi yasaya yada esas sözleşmeye aykırı ve yönetim kurulu kararının butlanını gerektirir bir sebebin...
Asliye Hukuk Mahkemesi TARİHİ : 22/04/2014 NUMARASI : 2009/541-2014/209 Dava dilekçesinde, davalı derneğin 14.05.2005 tarihli genel kurul toplantısının mutlak butlanla batıl olduğunun tespiti ile bu toplantıda oluşturulan yönetim kurulunun aldığı kararların iptali istenilmiştir. Mahkemece davanın reddine karar verilmiş, hüküm davacılar vekili tarafından temyiz edilmiştir. Y A R G I T A Y K A R A R I Dairenin 05.05.2015 tarihli geri çevirme kararı gerekleri tam olarak yerine getirilmemiştir....
Başsavcılığının 2017/2414 Soruşturma Dosyası T1 ve Akdem Firması YK Başkanı Süleyman Akbel ve Fatih Akbel hakkında suç duyurusunda bulunulduğunu, müvekkilinin iştirak etmediği 07/07/2013 tarihli genel kurul toplantısının ve bu toplantıda alınan kararların yok hükmünde olduğunu, bu nedenle müvekkilinin yönetim kurulu üyeliğine seçilmesi kararının da yok hükmünde olduğunu, ileri sürerek T3 A.Ş.'nin 07.03.2013 tarihli 2011- 2012 yıllarına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı ve işbu toplantıda alman tüm kararların ve bu toplantıya dayanarak alınan Yönetim Kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunu ileri sürerek 07.03.2013 tarihli 2011 ve 2012 yıllarına ait Olağan Genel Kurul toplantısı ve işbu toplantıda alınan tüm kararların ve bu toplantıya dayanarak alınan Yönetim Kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti ile 07/03/2013 tarihli 2011 ve 2012 yıllarına ait Olağan Genel Kurul Toplantısının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
CEVAP : Davalı vekili, dava dilekçesinde herhangi bir genel kurul kararına dahi atıf yapılmadan, yapılan genel kurulun butlan veya yoklukla malulüne karar verilmesinin talep edildiğini, Türk Ticaret Kanunu'nun 445 ve 447. maddelerine atıf yapan 622. maddeleri ile yasa koyucunun, çok açık ve net bir şekilde genel kurulda alınan kararların “batıl” olduğunun tespiti için dava açılabileceğini, davacının bizzat katılarak oy kullandığı 08/11/2018 tarihli olağanüstü genel kurulda da ayni hazirun cetveli ile katılım söz konusu olduğu halde, davacının hazirun cetveline itirazının olmadığını, alınan başka kararlar yönünden muhalefet şerhi koyduğunu, bu durumun HMK'nun 29 maddesi gereğince “çelişkili davranma yasağı"na aykırılık teşkil ettiğini, davaya konu 05/11/2020 tarihinde yapılan olağan genel kurulda bütün kararların oybirliği ile alındığını ve davacının da alınan kararlara muhalefet şerhi koymadığını, muhalefet şerhinin yalnız hazirun cetveline ilişkin olarak konulduğunu, bu şerhin toplantıda...
'nin ülkelerinin ticaret sicillerinden silindiğini, bu durumda davalı şirketin genel kurulu toplayabilme, yönetim kurulunu ibra edebilme ve diğer kararları alma imkanının bulunmadığını, TTK uyarınca akrabaların birbirini ibra edemeyecek olmasına rağmen bu yasağa uyulmadığını, bu sebeplerle belirtilen kurulda alınan kararların yok hükmünde olduğunu, genel kurul toplantısının yok hükmünde olduğunu herkesin isteyebileceğini ileri sürerek davalı şirketin 31.07.2009 tarihli olağan genel kurulu toplantısının ve bu toplantıda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitini talep ve dava etmiştir.Davalı ...Ş. vekili, şirket ortağı olmayan davacının bu davayı açamayacağını savunarak davanın reddini istemiştir....
-2019 yılına ait olağan genel kurulu toplantısında alınan kararların yürütülmesinin geriye bırakılmasını talep ve dava etmiştir....
Kan. 47 maddesine göre çağrısız olarak yapıldığı belirtilen 06/07/2018 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınmış tüm kararların butlanla batıl olduğunun tespiti talebine ilişkindir. Toplanan tüm deliller karşısında; ...'nin 06/07/2018 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısının Koop. Kan. 47 maddesine göre çağrısız olarak yapıldığı, genel kurul tutanağında 63 ortaktan 42'sinin asaleten 21'nin vekaleten oy kullandığını ve toplantının Koop....
olarak belirtilmekle beraber bu adresin değiştirilemeyeceği yönünde bir hükmün bulunmadığı, şirket adresinin değiştirilmesi için yapılacak genel kurul toplantısının tarihinin belirlenmesine ilişkin yönetim kurulu kararının, TTK'nın 391. maddesi kapsamında tahdidi olarak sayılan batıl karalardan olmadığı, ayrıca anılan kararın ana sözleşmeye ve kanuna aykırı olmadığından iptal edilebilirlik kapsamında da yer almadığı, buna ilişkin yapılan genel kurul toplantısında alınacak kararın iptal edilebilirlik itirazına tabi olabileceği, işbu davanın yargılaması esnasında anılan şekilde mahkeme kararı ile genel kurul toplantısının yapıldığı, şirket ana sözleşmesinin 4. maddesinin tadili ile şirket merkezinin İstanbul'a taşındığı, genel kurul kararına karşı iptal davası açıldığı, dava konusu yönetim kurulu kararının kanuna ve ana sözleşmeye aykırı bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. .../... Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir....
VEKİLİ : DAVALI : VEKİLİ : DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : KARAR TARİHİ : GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : Mahkememizde görülmekte olan davanın dosya üzerinden yapılan incelemesi sonunda, HEYETİMİZCE GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ: TALEP : Davacı vekili mahkememize vermiş olduğu 16/02/2023 tarihli dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 2019-2020-2021 yıllarına ait genel kurul toplantısının 16/09/2021 tarihinde yapıldığını, müvekkilinin şirkette 48.900,00TL değerinde 163 hissesinin olduğunu, yapılan genel kurula müvekkilinin çağrılmadığını, müvekkilinin şirket ortağı olarak usul ve esaslara göre usulüne uygun olarak toplantıya çağrılması gerektiğini, toplantıya çağrılmayan şirket hissedarı müvekkilinin yasalara göre alınan kararların iptalini isteme hakkının olduğunu, toplantıda alınan kararların usule uygun olmadığını, davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin ..., ... ve ... olduğunu, anonim şirketlerin yönetim kurulu aracılığıyla yönetilmekte...
