Buna göre genel kurul kararlarının iptali davalarında TTK'nın 445. maddesi gereğince, alınan kararların yasaya, anasözleşmeye veya objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğunun da yaklaşık olarak ispat edilmesi gerekmektedir.18.01.2023 tarihli genel kurul toplantısında alınan 1, 2 ve 3 numaralı kararların divan heyeti seçimi ve genel kurul tutanaklarının imzalanması için divan heyetine yetki verilmesine ilişkin olduğu, 4.maddenin 2018,2019,2020 ve 2021 yılı yönetim kurulu faaliyet raporunun oylandığı, davacının 32000 olumsuz oyuna karşılık 48.000 olumlu oyla kabulüne karar verildiği, 5.maddede 2018, 2019, 2020 ve 2021 yılları bilanço, kar zarar hesaplarının oylandığı, şirket zarar ettiğinden kar dağıtımı yapılmamasına karar verildiği, davacının olumsuz oy verdiği, 6.maddede yönetim kurulunun davacının olumsuz oyuna karşılık olumlu oylarla ibra edildiği, 7.maddenin yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin olduğu, 8.maddenin bağımsız denetime tabi olunmadığına ilişkin karar alındığı,...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 31/05/2019 NUMARASI: 2016/917 Esas 2019/630 Karar DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 25/01/2022 Davanın kabulüne ilişkin kararın davalı ... vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; müvekkilinin davalı ... şirketinin %28 hissedarı olduğunu, davalı şirketin 03/05/2016 tarihli ortaklar kuruluna müvekkilinin katılmamasına, müvekkilinin toplantıdan haberi olmamasına rağmen müvekkili toplantıya katılmış gibi müvekkilinin imzası taklit edilerek müvekkilinin bilgisi dışında ve yokluğunda ortaklar kurulu toplantısı yapılarak müvekkili adına sahte imza atılarak hisse devrine ilişkin karar alındığını, karardaki imza müvekkiline ait olmadığından kararın yok hükmünde olduğunu belirterek, davalı ... şirketinin 03/05/2016 tarih ve 2016/1 sayılı ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesini talep...
İncelenen dosya kapsamı ve toplanan deliller bir bütün halinde değerlendirildiğinde; Dava, "Anonim Şirket Yönetim Kurulu ve Genel Kurul Kararlarının Yoklukla Malul Olduğunun Tespiti veya İptali " davasıdır....
KARŞI OY 1- Dava, anonim şirket genel kurulunu toplantıya çağıran yönetim kurulu kararının butlanı nedeniyle genel kurulda alınan kararların butlan sebebiyle iptali istemine ilişkindir. 2- Mahkemece uyulan önceki Dairemizin bozma ilamında, davalı şirketin öncelikle genel kurulu toplantıya çağıran 15.02.2013 tarihli yönetim kurulu kararının, toplantı usulüne uygun toplanıp toplanmadığı, toplantı ve karar nisaplarına uygun karar alınıp alınmadığı hususlarının incelenerek, yönetim kurulu kararının yok hükmünde olup olmadığı, buradan hareketle genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olup olmadığı hususlarının incelenerek karar verilmesi gerektiğine karar verilmiştir. 3- Daire heyeti arasında, TTK 390....
yok hükmünde olduğunu, davaya konu 22.09.2021 genel kurul toplantısına çağrı kararının alındığı yönetim kurulu kararının yok hükmünde olması nedeniyle, 22.09.2021 tarihli genel kurulda alınan kararların tamamının yok hükmün olduğunun tespiti gerektiğini belirterek davaya konu 22.09.2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların, genel kurul çağrısının yoklukla malul bir yönetim kurulu kararı çerçevesinde alınmış olması, bu durumun tek başına davaya konu 22.09.2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların da yoklukla malul olduğunun tespiti için yeterli olması, aynı zamanda yoklukla malul genel kurul toplantısının 2 numaralı gündem maddesi kapsamında alınan şirket ana sözleşmesinin ‘’şirketin sermayesi’’ başlıklı 6. maddesinin tadil edilmesiyle ilgili karar çerçevesinde davalı şirketin halka açılması halinde müvekkilinin telafisi zor ve imkansız zararlara duçar olacak olması nedenleriyle, ilgili kararın icrasının durdurulması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini...
iptali gibi birçok davaların bulunduğunu, müvekkillerinin şirket dışına itilmeye çalışıldığını, bu nedenle ... tarihli genel kurulda alınan kararların iptal edilmesi gerektiğini, alınan kararların kanuna aykırı olduğunu belirterek her türlü tazminat, şikayet ve alacak hakları saklı kalmak kaydıyla davalı şirketin ... tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısının ... ve ... gündem maddeleri ile alınan kararların TTK'nun 445 ve 447 maddeleri ile HMK ilgili hükümleri çerçevesinde davaya konu iptalleri istenen kararların yürütülmesinin geri bırakılması yönünde tedbir kararı verilmesini, davalı şirketin ... tarihli olağan genel kurul toplantısının ... ve ... gündem maddeleriyle alınan kararların açıkça kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olması nedeniyle TTK'nun 445 ve 477.maddeleri gereğince iptallerine karar verilmesini talep ve dava etmiş, bu talebini duruşmada tekrarlamıştır....
nun %16 ve ... %12 oranında hisse sahibi oldukları, davalı şirket yönetim kurulu ..., ... ve ...'ndan oluşmakta iken dava konusu edilen genel kurul kararı ile değiştiği, davacının yönetim kurulu üyesi olduğu dönemde 28/05/2014 tarihinde yapılan yönetim kurulu toplantısında yönetim kurulu başkanı ... ve diğer yönetim kurulu üyesi ... imzasıyla alınan 2014/1 sayılı yönetim kurulu kararı ile 27/06/2014 tarihinde davalı şirketin 2013 yılına ait olağan genel kurul toplantısının yapılmasına karar verildiği, ancak 27/06/2014 tarihinde şirket ortaklarından ...'...
Davacı vekili, bu kez asıl dava yönünden karar düzeltme isteminde bulunmuştur. 1-Asıl dava, limited şirket ortaklar kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir....
Davalı vekili, davanın reddini savunmuştur.Mahkemece, davanın kısmen kabulü ile davalı ------ kanuna, ana sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olduğundan bahisle iptaline karar verilmiştir.Kararı taraf vekilleri temyiz etmiştir.(1) Dava, ---- tarihli davalı anonim şirket genel kurulunda alınan ------ nolu kararların iptali ve bu kararların alındığı genel kurulun toplanmasına ilişkin yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Davacı ---- alındığı ------ tarihli yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunu ve bu nedenle bu karara dayalı olarak yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların da iptalinin gerektiğini iddia etmiştir.----- tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 410/1. maddesine göre genel kurul, görev süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir....
in ise yönetim kurulu üyeliğine atanmasına, şirketin ... ve ... tarafından münferiden temsil ve ilzam edilmesine karar verildiği, her iki yönetim kurulu kararının 12/02/2015 tarihinde sicile tescil, 18/02/2015 tarihinde sicil gazetesinde ilan edildiği anlaşılmıştır. Davalı tarafından 06/01/2015 tarihli 2015/4 sayılı kararın batıl olduğunun tespiti talebi ile 17/02/2015 tarihinde açılan davada, İstanbul Anadolu 4 Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2015/467 esas, 2015/1110 karar sayılı 09/11/2015 tarihli ilamı ile, yönetim kurulu toplantısının çağrı usulüne uygun yapılmadığı gerekçesi ile, alınan kararların batıl olduğunun tespitine karar verildiği anlaşılmıştır. Kararın Yargıtay 11 Hukuk Dairesi'nin 2016/9409 esas, 2018/2154 karar sayılı 21/03/2018 tarihli ilamı ile onandığı dairemizce UYAP üzerinden yapılan araştırma ile tespit edilmiştir....
