Mahkemece, tüm dosya kapsamına göre; e-mail ve yazışmalardan davacının yönetim kurulu toplantısından haberinin olduğu, 6102 sayılı TTK' de yönetim kurulunun toplantıya çağrılma usulüne dair her hangi bir hüküm bulunmadığı gibi şirket ana sözleşmesinde de düzenleme bulunmadığı, davalı şirketin batıl olduğunun tespiti isteminin 23/11/2016 tarih 08 sayılı yönetim kurulu kararının 3 üyeden 2 sinin katılımı ve 3 yönetim kurulu üyesinden 2 üyenin kabulü ile alındığı, kararın çoğunluk ilkesine uygun olduğu, davalı şirket ana sözleşmesinde yönetim kurulunun üye tam sayısı ile toplantısına ve oybirliği ile karar alınmasına ilişkin bir hüküm bulunmadığı, davalı şirketin tüzel kişiliğinin bulunduğu şirket esas sözleşmesinde genel müdürlük ve yönetim kuruluna ilişkin değişiklik yapılmadığı, esas sözleşmenin geçerliği olduğu, alınan kararların paydaşların haklarını etkileyecek bir niteliğe sahip olmadığı gibi yasaya yada esas sözleşmeye aykırı ve yönetim kurulu kararının butlanını gerektirir bir sebebin...
-2019 yılına ait olağan genel kurulu toplantısında alınan kararların yürütülmesinin geriye bırakılmasını talep ve dava etmiştir....
Başsavcılığının 2017/2414 Soruşturma Dosyası T1 ve Akdem Firması YK Başkanı Süleyman Akbel ve Fatih Akbel hakkında suç duyurusunda bulunulduğunu, müvekkilinin iştirak etmediği 07/07/2013 tarihli genel kurul toplantısının ve bu toplantıda alınan kararların yok hükmünde olduğunu, bu nedenle müvekkilinin yönetim kurulu üyeliğine seçilmesi kararının da yok hükmünde olduğunu, ileri sürerek T3 A.Ş.'nin 07.03.2013 tarihli 2011- 2012 yıllarına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı ve işbu toplantıda alman tüm kararların ve bu toplantıya dayanarak alınan Yönetim Kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunu ileri sürerek 07.03.2013 tarihli 2011 ve 2012 yıllarına ait Olağan Genel Kurul toplantısı ve işbu toplantıda alınan tüm kararların ve bu toplantıya dayanarak alınan Yönetim Kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti ile 07/03/2013 tarihli 2011 ve 2012 yıllarına ait Olağan Genel Kurul Toplantısının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
olarak belirtilmekle beraber bu adresin değiştirilemeyeceği yönünde bir hükmün bulunmadığı, şirket adresinin değiştirilmesi için yapılacak genel kurul toplantısının tarihinin belirlenmesine ilişkin yönetim kurulu kararının, TTK'nın 391. maddesi kapsamında tahdidi olarak sayılan batıl karalardan olmadığı, ayrıca anılan kararın ana sözleşmeye ve kanuna aykırı olmadığından iptal edilebilirlik kapsamında da yer almadığı, buna ilişkin yapılan genel kurul toplantısında alınacak kararın iptal edilebilirlik itirazına tabi olabileceği, işbu davanın yargılaması esnasında anılan şekilde mahkeme kararı ile genel kurul toplantısının yapıldığı, şirket ana sözleşmesinin 4. maddesinin tadili ile şirket merkezinin İstanbul'a taşındığı, genel kurul kararına karşı iptal davası açıldığı, dava konusu yönetim kurulu kararının kanuna ve ana sözleşmeye aykırı bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. .../... Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir....
Esas sayılı davası ikame edildiğini, 09/06/2020 tarihli iş bu dava konusu genel kurul toplantısının çağrılmasına yönelik yönetim kurulu kararının yetkili olmayan yönetim kurulu üyeleri tarafından alındığını, alınan yönetim kurulu kararının hükümsüz olduğunu, kararın batıl olduğunun tespiti için ... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2020/... Esas sayılı davasının açıldığını, hem 05/05/2020 hem de dava konusu 09/06/2020 tarihli genel kurul toplantı tutanakları incelendiğinde yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırmasının iki sebebinin olduğunu, bunlardan birincisinin 05/05/2020 tarihindeki genel kurul toplantısında alınan hukuka aykırı kararlara geçerlilik kazandırma çabası olduğunu, diğer sebebinin ise ... Asliye Ticaret mahkemesinin 2020/... D.iş sayılı tedbir kararı ile müzakeresi ve oylaması durdurulan şirketin ana sözleşme tadiline ilişkin gündem hakkında kanuna aykırı karar alma çabası olduğunu, 09/06/2020 tarihli genel kuru toplantısında gündemin 2....
Mahkememizce açılan davanın her iki şirket arasında bağlantılı pay devirlerine ilişkin alınan genel kurul kararlarının ve devamı sürecinde alınan yönetim kurulu kararlarının geçersizliğinin mutlak butlanla batıl olduğunun-yok hükmünde olduğunun tespiti talepli davalara ilişkin olup her iki dava arasında bağlantı bulunduğundan davaların bir arada görülmesinde sakınca bulunmadığından ve hatta bir arada görülmesinde gereklilik bulunduğundan davaların tefriki talebinin reddine, davacı yanın her iki davadaki asli talepleri yönünden davalı şirketler genel kurul kararlarının ve yönetim kurulu kararlarının iptali (geçersizliğinin-yok hükmünde olduğunun- batıl olduğunun tespiti) talepleri ile davacı paylarının davacı yana ait olduğunun tespiti ile pay defterine tescili ve ilanı talepleri her birisinin basit yargılama usulüne tabi olarak yürütülmesi gerekeceğinden basit yargılama usulünün uygulanmasına dair itirazların ve bu kapsamda maktu harca tabi davalar olduğundan ayrıca nispi harç alınması...
Karar sayılı ilamı ile şirket ortağı olan ...'e davalı şirketi temsilen 2020 yılına ait Olağan Genel Kurul yapma yetkisi verildiğini, bunun üzerine davalı ... 15.04.2021 tarihinde ve kendi iş adresinde Genel Kurul Toplantısı yapılacağından bahisle müvekkillere 2020 yılı Olağan Genel Kurul toplantısına davet mektubu gönderdiğini, müvekkillerin davet mektubunu 01.04.2021 tarihinde tebellüğ ettiklerini, müvekkillerinin toplantı çağrısının yasaya aykırı olduğunu Adana 6. Noterliğince tastikli 06.04.2021tarih ve ... yevmiye nolu ihtarname ile davalılara bildirdiklerini, buna rağmen davalılar iptali istenilen Olağan Genel Kurulu yaptıklarını, Genel Kurul Toplantısının 15.04.2021 tarihinde davalı ... başkanlığında ve tüm ortaların katılım ile icra edildiğini, alınan kararların yasaya aykırı olduğunu, davalı ...'in kendisini şirket müdürü olarak atattırdığını, daha önce çift yetki ile şirket temsil edilirken iptalini istedikleri Genel Kurul Kararı ile davalı ...'...
DAVA TÜRÜ : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) TALEP : Kayyım Atanması DAVA TARİHİ : 10/03/2022 KARAR TARİHİ : 10/11/2022 KR....
YAZIM TARİHİ : 28/11/2022 İstinaf incelemesi için dairemize gönderilen dosyanın ilk incelemesi tamamlanmış olmakla HMK'nın 353. ve 356. maddeleri gereğince; dosya içeriğine ve kararın niteliğine göre sonuca etkili olmadığından duruşma yapılmasına gerek görülmeden dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 14/12/2021 tarihli genel kurulunda alınan 3, 4 ve 5 nolu kararların, 21/12/2021 tarihli yönetim kurulunda alınan 1 ve 2 nolu kararın ve 01/02/2022 tarihli yönetim kurulunda alınan 26 nolu kararının batıl olduğunun tespiti ve alınan kararların iptaline, sayın mahkeme farklı kanaatte olursa hükümsüzlüğüne, şirkete, ihtiyati tedbir niteliğinde; yönetim kayyumu atanmasına, mahkememiz farklı kanaatte olduğu takdirde denetim ve onay kayyumu atanmasına, karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Kan. 47 maddesine göre çağrısız olarak yapıldığı belirtilen 06/07/2018 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınmış tüm kararların butlanla batıl olduğunun tespiti talebine ilişkindir. Toplanan tüm deliller karşısında; ...'nin 06/07/2018 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısının Koop. Kan. 47 maddesine göre çağrısız olarak yapıldığı, genel kurul tutanağında 63 ortaktan 42'sinin asaleten 21'nin vekaleten oy kullandığını ve toplantının Koop....
