ın genel kurulu toplantıya çağırdığı, sadece kendisinin katılımıyla toplantı yaparak mevcut müdürü azletiği gibi kendisini de müdür seçmediği, şirket ortağı ... çağrı konusunda yetkilendirilmediğinden, yok hükmündeki çağrıya dayanılarak yapılan toplantıda alınan kararlar da yok hükmünde olacağı gerekçesiyle davacılar vekilinin istinaf talebinin kabulü ile ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, davacıların davasının kabulü ile, İmrün Endüstri Mineral Mikronize Öğütme San ve Tic. Ltd. Şti.'nin 18.06.2016 tarihli genel kurul kararının yoklukla batıl olduğunun tespiti ile, bu durumun Malatya Ticaret Sicil Müdürlüğünde tescil ve ilanına, yoklukla batıl olduğu tespit olunan dava konusu 18.06.2016 tarihli genel kurul kararı ile şirket müdürü olarak atanan ...'...
gerektiğini, oy birliği ile alınmayan kararların TTK'nın 447. maddesi gereğince batıl olduğunu, yine gündemin 6. maddesinde Türkiye İş Bankası...Şubesi'ne 2016 yılı içerisinde ödenecek yaklaşık 2.560.000 USD tutarlı kredi borcunun genel kurula katılan ortaklar tarafından karşılanmasına yönelik karar alındığını, bu kararın da TTK'nın 421/2-a.maddesi gereğince oy birliği ile alınması gerektiğini, ayrıca söz konusu ödemenin sadece genel kurula katılan ortaklar tarafından yapılacak olmasının TTK'nın Eşit İşlem başlıklı 357. maddesine de aykırı olduğunu ileri sürerek, davalı şirketin 07.04.2016 tarihli olağan üstü genel kurulunda alınan 3 ve 6 no'lu kararların yasaya, ana sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına aykırı olması nedeniyle butlan ile sakat olduğunun tespiti ile iptaline karar verilmesini talep etmiştir....
Davalı şirkete ait ticari kayıtların tetkikinden; davacı şirketin davalının ortağı olduğu, davalı limited şirketinin müdürler kurulunun üç kişiden oluştuğu, davacı şirketin davalı şirkette davacı ... tarafından temsil edildiği, Davada; şirket müdürler kurulu tarafından alınan ... tarihli karara istinaden genel kurulun ... tarihinde olağan üstü toplanmasına karar verildiği, ancak müdürler kurulu toplantısına davacının çağrılmadığı, diğer iki müdür tarafından alınan karara istinaden yapılan genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olduğunun iddia edildiği görülmektedir. Limited şirketlerde genel kurulun toplanmasına ilişkin hükümler TTK 617.maddesinde düzenlenmiş olup, maddenin 3.fıkrası;" Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır." şeklinde düzenlenmiştir....
Bu nedenle ilk derece mahkemesince genel kurulda alınan ve nitelikli çoğunluk gerektirmeyen ilgili kararların iptali talebinin reddine karar verilmesi yerindedir. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunun 436./2 maddesi; Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz." düzenlemesini içermektedir. İlgili düzenleme gereğince şirket yönetim kurulu üyesi olan, şirketin davacı dışındaki diğer pay sahiplerinin yönetim kurulunu ibra yönünde oy kullanmaları mümkün olmadığından, ilk derece mahkemesince davalı şirketin genel kurulunda alınan şirket yönetiminin ibrasına ilişkin kararının iptaline karar verilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamaktadır....
Mahkemesi'nin 2010/271 esas dosyasında kesinleşmiş kararla reddine karar verilen hususu, sahtecilik suretiyle gerçekte yapılmayan toplantıda alınmış gösterilen kararı 25.06.2015 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlattıklarını, söz konusu genel kurul toplantısının 6102 sayılı TTK 617.ve devamı maddeleri gereğince çağrı usulüne uyulmadan ve şirket merkezi dışında bir adreste yapıldığını, genel kurul toplantısı yapılması için ortaklar kurulunca alınmış kararın bulunmadığını, diğer ortaklar tarafından 20.05.2015 tarihinde toplantı yapılması istemiyle müvekkillerine gönderilen 14.05.2015 tarihli ihtarnamenin 22.05.2015 tarihinde tebliğ edildiğini, bu nedenle 25.06.2016 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların butlanla malul olduğunu ileri sürerek 25.06.2015 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların butlanla malul olduğunun tespitini ve iptalini talep ve dava etmişlerdir....
ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ TARİHİ : 30/06/2020 NUMARASI : 2020/15 ESAS, 2020/200 KARAR DAVA KONUSU : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) KARAR : Taraflar arasında görülen davada Malatya 6....
halinde oy nisabının sağlanamayacağı, bu sebeple genel kurulda alınan kararların iptali gerektiği gerekçesiyle davanın kabulüne karar vermiştir....
Sayılı kararı ile davalı şirketin 30.05.2006 tarihli genel kurulunda alınan kararların " genel kurul kararı alan 3 kişilik yönetim kurulunun 2 üyesinin yasal olarak atanmadığı, bir yönetim kurulu üyesinin oyu ile alınan genel kurul çağrısı sonucu yapılan genel kuruldaki bütün kararların yoklukla malül hale geldiği heyetimizce kabul edilerek asıl ve birleşen dosyada 30.05.2006 tarihli genel kurul kararlarının iptaline yönelik davanın kabulüne karar vermek heyetimizde hasıl olmuştur." gerekçesiyle iptaline karar verildiği, kararın Yargıtay tarafından onanması ile kesinleştiği görülmüştür. Mahkememizin... E. ... K. sayılı kararı ile davalı şirketin 16.05.2008 tarihinde yapılan 2007 tarihli olağan Genel Kurulunda alınan kararların" iptali istenen genel kurul toplantısına yapılan çağrının yetkisiz yönetim kurulu tarafından gerçekleşmiş olduğu bu nedenle alınan kararların batıl olduğu" gerekçesiyle iptaline karar verildiği görülmüştür. ....Asliye Hukuk Mahkemesinin... E.......
dikkate alınacağı, 30.10.2012 tarih ve 2012/3 sayılı ortaklar kurulunda alınan ve şirket sözleşmesinin 2, 6, 8, 13, 15 ve 19. maddelerinin yeni TTK'ya uyumlu hale getirilmesine yönelik kararların yasanın emredici olarak düzenlediği konulara ilişkin olup kararların 6103 sayılı Kanun'un 20/2 maddesi uyarınca toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınacağı, 2, 6, 8, 13, 15 ve 19. maddeler yönünden bu nisaba uyulduğu, buna karşılık 1, 3, 4, 5, 7, 9, 10, 11, 12, 14, 16, 17 ve 18. maddelerinin yeni TTK'ya uyumlu hale getirilmesine yönelik kararların ise yasanın emredici olarak düzenlemediği konulara ilişkin olup, söz konusu kararların alınmasında 6103 sayılı Kanun'un 20/2 maddesindeki nisaptan söz edilemeyeceği, bu itibarla söz konusu kararların alınmasında toplantı nisabına uyulmadığı için yoklukla malûl olduğu, ayrıca genel kurul kararlarının iptali/yoklukla malul olduğunun tespiti davasının şirkete yöneltilmesi gerektiği gerekçeleriyle davalı ortak hakkındaki davanın pasif husumet yokluğu...
bu yönlerden herhangi bir delil sunulmadığı, dolayısıyla alınan kararların bu nedenle de iptali şartlarının oluşmadığının kabulü gerekeceğini belirtmiştir....
