ya husumet yöneltilemeyeceği, davacının yönetim kurulu kararının iptaline yönelik talebinin reddi gerektiği gerekçesiyle, davanın davalı şirket yönünden kabulü ile, 16/07/2012 tarih, 2012/2 no'lu yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine, davalılar ... ve ... yönünden husumet yokluğu nedeniyle reddine, iptale yönelik talebin de TTK'nın 460/5 m. gereğince reddine karar verilmiştir. Kararı, davalı şirket vekili temyiz etmiştir. Davacı tarafça, kendisinin daveti ve katılımı olmaksızın yapılan yönetim kurulu toplantısı ile temsil yetkisinin kaldırıldığı iddiasına dayalı olarak anılan yönetim kurulu kararının iptali, olmadığı taktirde batıl olduğunun tespiti istemi ile açılan işbu davada, mahkemece benimsenen bilirkişi raporu doğrultusunda yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine karar verilmiştir....
tarihinden itibaren Ticaret Sicil müdürlüğüne sunulan belgelerin hükümsüz olduğunu, söz konusu Genel Kurulun batıl olduğuna karar verilmesi gerektiğini, genel kurul toplantılarına ilişkin: ... tarihinden sonra, özellikle ... tarihli olağan genel kurul kararı, ... tarihli olağanüstü genel kurul kararı, ... tarihli olağan genel kurul kararı, ... tarihli genel kurul kararı, ... tarihli olağan genel kurulu toplantı kararlarının yokluğunun tespiti ile batıl olduğundan hükümsüzlüğüne karar verilmesini, yönetim kurulu kararlarına ilişkin: ... tarihli ve ... numaralı yönetim kurulu kararının, ... tarihli yönetim kurulu kararının, ... tarihli yönetim kurulu kararının, ... tarihli yönetim kurulu kararlarının yokluğunun tespiti ile batıl olduğundan hükümsüzlüğüne karar verilmesini, hisse devir işlemine ilişkin olarak ... tarihli ve ... numaralı yönetim kurulu kararına göre müvekkilim ...’ye ait ... adet hissesinin tamamını ...’a devrildiğine dair kararının yokluğunun tespiti ile batıl olduğundan hükümsüzlüğüne...
Maddeleri kapsamında alınan kararlarının butlanla batıl olduğunun tespiti ile iptaline karar verilmesini talep ettiklerini, davaya konu genel kurul'un 5 numaralı gündem maddesine ilişkin olarak genel kurul toplantısı öncesinde ya da esnasında yönetim kurulu tarafından hangi bağımsız denetim kuruluşunun ne kadar süre ile görevlendirildiğine, adayların kimler olduğuna ve ücret tekliflerine dair bilgi verilmediğinden alınan kararın iptaline karar verilmesi gerektiğini, davaya konu genel kurul'un 6 numaralı gündem maddesine ilişkin olarak alınan şirket esas sözleşmesinin tadiline ilişkin objektif iyiniyet ve dürüstlük kurallarına aykırı kararın iptaline karar verilmesi gerektiğini, şirket esas sözleşmesinin genel kurul toplantısının divan teşekkülünün de düzenlendiği 18. maddesinin tadiline ilişkin karar davalı şirketin geçmiş genel kurul toplantılarında esas sözleşmeye aykırı şekilde oluşturulan divan heyetine meşruiyet kazandırmaya yönelik kötü niyetli ve dürüstlük kuralına aykırı bir karar...
Maddeleri kapsamında alınan kararlarının butlanla batıl olduğunun tespiti ile iptaline karar verilmesini talep ettiklerini, davaya konu genel kurul'un 5 numaralı gündem maddesine ilişkin olarak genel kurul toplantısı öncesinde ya da esnasında yönetim kurulu tarafından hangi bağımsız denetim kuruluşunun ne kadar süre ile görevlendirildiğine, adayların kimler olduğuna ve ücret tekliflerine dair bilgi verilmediğinden alınan kararın iptaline karar verilmesi gerektiğini, davaya konu genel kurul'un 6 numaralı gündem maddesine ilişkin olarak alınan şirket esas sözleşmesinin tadiline ilişkin objektif iyiniyet ve dürüstlük kurallarına aykırı kararın iptaline karar verilmesi gerektiğini, şirket esas sözleşmesinin genel kurul toplantısının divan teşekkülünün de düzenlendiği 18. maddesinin tadiline ilişkin karar davalı şirketin geçmiş genel kurul toplantılarında esas sözleşmeye aykırı şekilde oluşturulan divan heyetine meşruiyet kazandırmaya yönelik kötü niyetli ve dürüstlük kuralına aykırı bir karar...
Bu açıklamalar ışığında huzurdaki davada, dava konusu 30.04.2019 tarihli genel kurul toplantısında alınan 5 ve 7 nolu genel kurul kararlarının butlanının tespiti talep edilmektedir. 5 nolu genel kurul kararı, davalı şirket müdürlerinin ibrasına ilişkindir. 7 nolu genel kurul kararı ise TTK m. 626 uyarınca müdürlerin şirket ile rekabet etmeme yükümlülüğünün kaldırılmasına ilişkindir. Müdürlerin ibrası hakkındaki 5 nolu karara ilişkin yapılan değerlendirmede; davacıların iddia ve talepleri incelendiğinde, davalı şirket müdürleri hakkında verilen ibra kararında şirket müdürlerinin de oy kullanmasının kanunun emredici hükümlerine aykırı olmasından bahisle kararın batıl olduğunun iddia edildiği görülmektedir. Limited şirket ortaklarının genel kurulda oydan yoksunluğu TK m. 619 hükmünde düzenlenmiştir. TK m. 619/1 hükmü uyarınca herhangi bir şekilde şirket yönetimine katılmış bulunanlar, müdürlerin ibralarına ilişkin oy kullanamazlar....
Mahkememizce yapılan yargılama neticesinde davacı tarafça davalı şirketin 25/10/2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan 3,4,5,6,7 numaralı kararların bilgi alma ve inceleme hakları ihlal edilerek alınmış olduğundan, ayrıca 4 ve 5 numaralı kararların sermayenin korunması hükümlerini ihlal ettiğinden bahisle butlanla batıl olduğunun tespitine ve alınan kararların aynı zamanda kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olduklarından iptallerine karar verilmesi talep edilmiş ise de; düzenlenen dosya kapsamına uygun ve denetime elverişli bulunan 14/10/2022 tarihli bilirkişi raporundaki tespitler kapsamında davalı şirket tarafından genel kurul öncesinde yönetim kurulu faaliyet raporu, bilanço, kar/zarar cetvelinin hissedarların incelemesine sunulduğu, kaldı ki davacının aksi yönde bir iddiasının bulunmadığı, davacının iddiası faaliyet raporunun, bilanço....
Limited şirket genel kurul kararlarının iptaline ilişkin TTK'nun 622....
Noterliği'nin 06/03/2020 tarihli ve 01760 yevmiye numaralı ihtarnamesi ile bilgi alma hakkının kullanılmak istendiği hususu ihtar edilmesine rağmen davacı müvekkiline faaliyet raporu ile bilanço ve gelir gider tablosu hakkında bilgi verilmediğini, 20/03/2020 tarih ve 6 numaralı karar başından itibaren geçersiz olduğundan yeni müdür tayin edildiğinden bahsetmenin mümkün olmayacağını, limited ortaklığın yönetim organının bulunmadığını belirterek, TTK'nın 636/II maddesi uyarınca şirkete kayyım atanması yönünde tedbir kararı verilmesini, davacı müvekkilinin zarar uğramasına engel olabilmek adına tedbiren davalı şirketi temsil için mahkemenin resen belirleyeceği bir kayyımın atanmasına, 18/02/2020 tarihli genel kurul ve 20/03/2020 tarihli genel kurul toplantısının ve toplantıda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine, 20/03/2020 tarihli genel kurulda alınan 2, 3, 4, 5, 6 ve 8 numaralı kararların batıl olduğunun tespitine, mahkeme aksi kanaatte ise 20/03/2020 tarihli genel kurulda...
ın mali müşavirleriyle birlikte genel kurul gündemini belirleyip aynı zamanda akraba olmaları nedeniyle ortak hareket ederek kendisine karşı karar alınması konusunda anlaşıp, BK 19-20, TMK 2-3 ve TTK 381-536 maddelerinin ihlal edildiğini, genel kurul kararlarının şekli olarak geçerli olsa dahi BK 19 ve 20.maddesi hükümleri uyarınca butlanla sakat olduğunu, oy anlaşmasıyla alınan genel kurul kararlarının ahlaka ayrılık teşkil ettiğini, butlan sonucunu doğurduğunu, TTK 381 maddesinin anonim şirket genel kurul kararlarının iptali için düzenlendiğini, bu kuralların limited şirket yönünden de uygulanacağını belirterek genel kurul toplantısında alınan tüm kararların iptalini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesi ile, davacı tarafın şirket ortakları ... ve ...'...
Hukuk Genel Kurulu 2020/554 E. , 2022/1111 K."İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi 1. Taraflar arasındaki “anonim şirket yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti” davasından dolayı yapılan yargılama sonunda, ... Asliye Ticaret Mahkemesince davalı şirket yönünden verilen davanın kabulüne ilişkin karar, davalı şirket vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine Yargıtay 11. Hukuk Dairesince yapılan inceleme sonunda bozulmuş, Mahkemece Özel Daire bozma kararına karşı direnilmiştir. 2. Direnme kararı davalı şirket vekili tarafından temyiz edilmiştir. 3. Hukuk Genel Kurulunca dosyadaki belgeler incelendikten sonra gereği görüşüldü: I. YARGILAMA SÜRECİ Davacı İstemi: 4....
