ya husumet yöneltilemeyeceği, davacının yönetim kurulu kararının iptaline yönelik talebinin reddi gerektiği gerekçesiyle, davanın davalı şirket yönünden kabulü ile, 16/07/2012 tarih, 2012/2 no'lu yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine, davalılar ... ve ... yönünden husumet yokluğu nedeniyle reddine, iptale yönelik talebin de TTK'nın 460/5 m. gereğince reddine karar verilmiştir. Kararı, davalı şirket vekili temyiz etmiştir. Davacı tarafça, kendisinin daveti ve katılımı olmaksızın yapılan yönetim kurulu toplantısı ile temsil yetkisinin kaldırıldığı iddiasına dayalı olarak anılan yönetim kurulu kararının iptali, olmadığı taktirde batıl olduğunun tespiti istemi ile açılan işbu davada, mahkemece benimsenen bilirkişi raporu doğrultusunda yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine karar verilmiştir....
Dava konusu genel kurul toplantısının çağrısız yapıldığı, limited şirketlerde müdür ya da müdürler kurulunun genel kurulu toplantıya çağırmaya yetkili olup, tek başına şirket müdürü olan davacının genel kurulu toplantıya çağırdığına dair alınmış bir kararın dosyaya sunulmadığı, davacının toplantıya davet edildiğine ve toplantıda hazır bulunduğuna dair dava dosyasına belge sunulmadığı, A4 kağıdı üzerine yazılan kararların karar defterine yapıştırılarak karar tarihinden sonraki bir tarihte notere onaylattırılmış olması usulünde; toplantıda alınan kararların toplantı sonrasında deftere yapıştırılmasının mümkün olduğu, karar defterinin toplantılarda hazır bulundurulduğu hususunda belirsizlik yarattığı, dolayısıyla karar defterinin genel kurul toplantılarına katılanlarının denetimine açıldığı anlamına gelmeyeceği hususları birlikte gözetildiğinde davacının karar defterindeki imzasının kendisine ait olup olmadığı, dolayısıyla alınan kararlardan haberdar olup olmadığı yönündeki iddialarının ispatı...
Maddeleri kapsamında alınan kararlarının butlanla batıl olduğunun tespiti ile iptaline karar verilmesini talep ettiklerini, davaya konu genel kurul'un 5 numaralı gündem maddesine ilişkin olarak genel kurul toplantısı öncesinde ya da esnasında yönetim kurulu tarafından hangi bağımsız denetim kuruluşunun ne kadar süre ile görevlendirildiğine, adayların kimler olduğuna ve ücret tekliflerine dair bilgi verilmediğinden alınan kararın iptaline karar verilmesi gerektiğini, davaya konu genel kurul'un 6 numaralı gündem maddesine ilişkin olarak alınan şirket esas sözleşmesinin tadiline ilişkin objektif iyiniyet ve dürüstlük kurallarına aykırı kararın iptaline karar verilmesi gerektiğini, şirket esas sözleşmesinin genel kurul toplantısının divan teşekkülünün de düzenlendiği 18. maddesinin tadiline ilişkin karar davalı şirketin geçmiş genel kurul toplantılarında esas sözleşmeye aykırı şekilde oluşturulan divan heyetine meşruiyet kazandırmaya yönelik kötü niyetli ve dürüstlük kuralına aykırı bir karar...
Maddeleri kapsamında alınan kararlarının butlanla batıl olduğunun tespiti ile iptaline karar verilmesini talep ettiklerini, davaya konu genel kurul'un 5 numaralı gündem maddesine ilişkin olarak genel kurul toplantısı öncesinde ya da esnasında yönetim kurulu tarafından hangi bağımsız denetim kuruluşunun ne kadar süre ile görevlendirildiğine, adayların kimler olduğuna ve ücret tekliflerine dair bilgi verilmediğinden alınan kararın iptaline karar verilmesi gerektiğini, davaya konu genel kurul'un 6 numaralı gündem maddesine ilişkin olarak alınan şirket esas sözleşmesinin tadiline ilişkin objektif iyiniyet ve dürüstlük kurallarına aykırı kararın iptaline karar verilmesi gerektiğini, şirket esas sözleşmesinin genel kurul toplantısının divan teşekkülünün de düzenlendiği 18. maddesinin tadiline ilişkin karar davalı şirketin geçmiş genel kurul toplantılarında esas sözleşmeye aykırı şekilde oluşturulan divan heyetine meşruiyet kazandırmaya yönelik kötü niyetli ve dürüstlük kuralına aykırı bir karar...
Bu açıklamalar ışığında huzurdaki davada, dava konusu 30.04.2019 tarihli genel kurul toplantısında alınan 5 ve 7 nolu genel kurul kararlarının butlanının tespiti talep edilmektedir. 5 nolu genel kurul kararı, davalı şirket müdürlerinin ibrasına ilişkindir. 7 nolu genel kurul kararı ise TTK m. 626 uyarınca müdürlerin şirket ile rekabet etmeme yükümlülüğünün kaldırılmasına ilişkindir. Müdürlerin ibrası hakkındaki 5 nolu karara ilişkin yapılan değerlendirmede; davacıların iddia ve talepleri incelendiğinde, davalı şirket müdürleri hakkında verilen ibra kararında şirket müdürlerinin de oy kullanmasının kanunun emredici hükümlerine aykırı olmasından bahisle kararın batıl olduğunun iddia edildiği görülmektedir. Limited şirket ortaklarının genel kurulda oydan yoksunluğu TK m. 619 hükmünde düzenlenmiştir. TK m. 619/1 hükmü uyarınca herhangi bir şekilde şirket yönetimine katılmış bulunanlar, müdürlerin ibralarına ilişkin oy kullanamazlar....
Noterliği'nin 06/03/2020 tarihli ve 01760 yevmiye numaralı ihtarnamesi ile bilgi alma hakkının kullanılmak istendiği hususu ihtar edilmesine rağmen davacı müvekkiline faaliyet raporu ile bilanço ve gelir gider tablosu hakkında bilgi verilmediğini, 20/03/2020 tarih ve 6 numaralı karar başından itibaren geçersiz olduğundan yeni müdür tayin edildiğinden bahsetmenin mümkün olmayacağını, limited ortaklığın yönetim organının bulunmadığını belirterek, TTK'nın 636/II maddesi uyarınca şirkete kayyım atanması yönünde tedbir kararı verilmesini, davacı müvekkilinin zarar uğramasına engel olabilmek adına tedbiren davalı şirketi temsil için mahkemenin resen belirleyeceği bir kayyımın atanmasına, 18/02/2020 tarihli genel kurul ve 20/03/2020 tarihli genel kurul toplantısının ve toplantıda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine, 20/03/2020 tarihli genel kurulda alınan 2, 3, 4, 5, 6 ve 8 numaralı kararların batıl olduğunun tespitine, mahkeme aksi kanaatte ise 20/03/2020 tarihli genel kurulda...
Mahkememizce yapılan yargılama neticesinde davacı tarafça davalı şirketin 25/10/2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan 3,4,5,6,7 numaralı kararların bilgi alma ve inceleme hakları ihlal edilerek alınmış olduğundan, ayrıca 4 ve 5 numaralı kararların sermayenin korunması hükümlerini ihlal ettiğinden bahisle butlanla batıl olduğunun tespitine ve alınan kararların aynı zamanda kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olduklarından iptallerine karar verilmesi talep edilmiş ise de; düzenlenen dosya kapsamına uygun ve denetime elverişli bulunan 14/10/2022 tarihli bilirkişi raporundaki tespitler kapsamında davalı şirket tarafından genel kurul öncesinde yönetim kurulu faaliyet raporu, bilanço, kar/zarar cetvelinin hissedarların incelemesine sunulduğu, kaldı ki davacının aksi yönde bir iddiasının bulunmadığı, davacının iddiası faaliyet raporunun, bilanço....
ın mali müşavirleriyle birlikte genel kurul gündemini belirleyip aynı zamanda akraba olmaları nedeniyle ortak hareket ederek kendisine karşı karar alınması konusunda anlaşıp, BK 19-20, TMK 2-3 ve TTK 381-536 maddelerinin ihlal edildiğini, genel kurul kararlarının şekli olarak geçerli olsa dahi BK 19 ve 20.maddesi hükümleri uyarınca butlanla sakat olduğunu, oy anlaşmasıyla alınan genel kurul kararlarının ahlaka ayrılık teşkil ettiğini, butlan sonucunu doğurduğunu, TTK 381 maddesinin anonim şirket genel kurul kararlarının iptali için düzenlendiğini, bu kuralların limited şirket yönünden de uygulanacağını belirterek genel kurul toplantısında alınan tüm kararların iptalini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesi ile, davacı tarafın şirket ortakları ... ve ...'...
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. 1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin aşağıdaki bentlerin kapsamı dışında kalan diğer temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir. 2-Dava; limited şirket genel kurul toplantısında alınan kararlarının iptali istemine ilişkindir. Davalı şirketin 09.03.2012 tarihinde yapılan genel kurul toplantısı sırasında iptali talep olunan diğer kararların yanısıra davacının muhalif kaldığı 4 no'lu kararla şirket karının dağıtılmayıp yedek akçe olarak ayrılmasına da karar verilmiştir....
Dava, limited şirketlerde müdürün azline dair genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olup, mahkemece limited şirket genel kurulunun, müdürleri herzaman azledebileceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Ancak, TTK'nin 617/3. maddesinin yollamasıyla, kıyasen limited şirketlere de uygulanması mümkün olan TTK'nin 364. maddesinde, şirket genel kurulunun, gündemde azille ilgili madde bulunması veya madde bulunmasa bile haklı sebebin varlığı halinde her zaman yönetim kurulu üyelerini görevden alabileceği belirtilmiştir. Somut olayda görevden alınmaya ilişkin genel kurul çağrısız olarak gerçekleştirilmiş olup, gündem belirlenmemiştir....
