Ancak bilirkişi raporunda bu durumların davalı şirket müdürünün azli için yeterli haklı neden olarak görülemeyeceği belirtilmiştir. Limited şirketlerde TTK'nın 630/2-3 madde hükmü şu şekilde kaleme alınmıştır. "(2) Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. (3) Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur." Anılan hüküm, limited şirketlerde ortaklara actio pro socio niteliğinde, mutlak bir hak tanımaktadır. Söz konusu dava hakkı ortaklık sıfatı ile bağlıdır. Diğer bir ifadeyle, dava ortak tarafından açılmalı ve dava sonuna kadar ortaklık sıfatı devam etmelidir. Davanın yöneticiye karşı açılması gerektiği kabul edilmektedir....
takınması, şirket müşterileri olan bir kısım zincir marketlere mal satış sözleşmesi olmasına rağmen satış yapılmasına engel olmaya çalışması gibi eylemleri gözetildiğinde, davalı şirket müdürünün kanuna ve özen ve bağlılık yükümlülüklerine aykırı hareket ettiği, dolayısıyla azil için somut olayda haklı sebeplerin bulunduğu sonuç ve kanaatine varılmıştır....
Somut olayda olduğu gibi şirket müdürünün azli davalarında husumetin azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, ayrıca limited şirketin dava edilmesi zorunlu değildir. Nitekim Yargıtay . Hukuk Dairesi'nin ... Esas, ... Karar sayılı kararı bu yöndedir. Bu durum karşısında, davalı şirket hakkındaki davanın husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmesi gerekmiştir....
, Ticaret kanunun limited şirketlere ilişkin 644, Maddesinin atfı ile limited şirketlerde müdürün sorumluluğu hakkında anonim şirketlerin bu husustaki hükümlerinin uygulanacağını, bu sebepten dolayı limited şirket müdürlerinin görevleri, TTK'nun anonim ve limited şirketlerini düzenleyen hükümlerinin birlikte incelenmesi ile tesbit edilebileceğini, TTK 644....
Asliye Ticaret Mahkemesinin 2020/304 Esas sayılı dosyasına ait dava dilekçesinin incelenmesinde; davacısının ..., davalısının ... olup, limited şirket müdürünün haklı sebeple görevden alınması ve kayyım atanması talebine yönelik dava açıldığı, dava dilekçesinde davacı ve davalının dava dışı şirketin ortağı oldukları, davalının ortağı olduğu şirket aleyhine Bursa 2. İcra Müdürlüğü'nün 2020/3351 Esas sayılı dosyasıyla takip başlattığı, şirketin mallarını haczettirdiğinden haklı sebeple şirket müdürünün azli ve tedbiren dava dışı şirketin haklarının korunması amacıyla telafisi mümkün olmayan zararların öne geçilmesi amacıyla şirketin hak ve menfaatlerinin korunması için şirket aleyhine açılacak dava ve takipler nedeniyle şirkete yetkili bir kayyım atanmasının talep edildiği görülmüştür....
Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davacının davalı şirkete 08.06.2010 tarihli genel kurul kararı ile şirket müdürü olarak atandığı, ancak 07.11.2013 tarihli olağanüstü genel kurul kararı ile müdürlük görevinin kaldırıldığı, davacının şirket müdürü olarak yaptığı görev sırasında yapmış olduğu işler ve harcamalarla şirket aleyhine hareket ettiği, toplantı davetinin usulsüz olduğunun iddia edildiği ancak davacının hissesi itibariyle genel kurula katılsaydı dahi iptali istenen kararların alınmasını etkileyemeyeceği, ayrıca şirket ana sözleşmesinin 10. maddesinde şirketin ödenmiş sermayesinin yarısından fazlasını temsil eden pay sahipleri kararıyla şirket müdürünün değiştirebileceğinin hükme bağlandığı, 6102 sayılı TTK'nın 364. maddesinde haklı sebeplerin varlığı halinde genel kurulun müdürleri her zaman azledebileceği hükmünün bulunduğu, davacının genel kurul kararı ile azledilmesinde yasaya ve şirket ana sözleşmesine aykırı bir durum bulunmadığı ve davacının...
Hukuk Dairesinin belirttiği gibi, tüzel kişiliğe kural olarak kayyım atanması için ancak kişiliğin organsız kalması halinde ya da şirkete kayyım atanması için şirket müdürünün yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul edilebileceğini, davalının, yükümlülüklerini ağır bir biçimde ihlal etmediğini ve yönetme yeteneğini kaybetmediğini, bu durum şirketin sahibi olduğu gayrimenkullerden ve borçsuz olmasından açık bir şekilde anlaşıldığını beyanla, ilk derece Mahkemesince verilen kararın kaldırılmasını ve davanın reddine karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir. GEREKÇE:Dava, limited şirket yöneticisinin haklı sebeple azli, davasıdır.İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, şirket yöneticisinin azli için haklı sebeplerin bulunup ulunmadığı noktasındadır.Dava dışı ... Ltd....
Mahkemece, bozmaya uyularak yapılan yargılama sonucunda, davalı şirket müdürü ...’in usulsüzlük yaparak davacının da ortağı olduğu şirkete ait parayı zimmetine ve ortağı olduğu diğer davalı şirket hesabına geçirdiği, bu durumun da şirketten çıkmaya izin için haklı sebep olduğu ileri sürülmüş olup,anılan sebeplerin, TTK’nın 543. maddesi delaletiyle limited şirketlerde de uygulanması gereken aynı Kanun'un 161. ve 162. maddeleri uyarınca şirket müdürünün azli için haklı sebep teşkil edebilir ise de, davacının 4 ortaklı limited şirketten çıkması için haklı sebep oluşturmadığı, ayrıca davalı limited şirket hesabından usulsüz olarak başka hesaplara aktarılan parayı talep etme yetkisinin, söz konusu paranın maliki olan şirkete ait olup, davacı ortağın bu yönden aktif husumet ehliyetinin bulunmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....
a gayrı resmi ödeme yapıldığına, şirket yönetimini bu şahsa devrettiğine ilişkin delil bulunmadığı, şirket defter ve kayıtlarının usulüne uygun tutulduğu, 2013 ve 2014 yılı genel kurul toplantıları yapılmamış ise de bu hususun tek başına müdürün azli gerekçesi olamayacağı, davacının da şirket genel kurulunun toplanmasını talep edebileceği, davacının bilgi alma hakkının yasa ve anasözleşmeye aykırı olarak engellendiğine ilişkin delil bulunmadığı, davacının bu konuda özel denetçi atanmasını talep edebileceği anlaşılmakla, davacı iddialarını ispatlayamadığından ve TTK'nun 630. maddesinde öngörülen şirket müdürünün özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal ettiği veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybettiği yolunda haklı nedenlerin varlığı ispatlanamadığı gerekçesiyle davacının istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....
GEREKÇE: Talep derdest 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 630/2 maddesine dayalı olarak limited şirket müdürünün haklı nedenle azli davasında; şirket müdürünün şirketi temsil yetkisini kaldırılarak şirkete kayyım atanması talebine ilişkindir. Davacı vekilince dava dilekçesi ile; ... Ltd.Şti....
