DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE : Dava, limited şirket ortaklığına dayalı kar payının tespiti ile tahsili istemine ilişkin olup, yapılan yargılama, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamından anlaşılacağı üzere, her nekadar davacı ortağı bulunduğu davalı şirketteki kar payı alacağı miktarının tesbiti ve tahsili hususunda talep de bulunmuş ise de; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 616/1-e maddesi gereğince limited şirketlerde kâr payı dağıtımı konusunda münhasır yetkili organın limited şirket ortaklar kurulu olduğu, bu yetkinin devredilemez olduğu, limited şirketlerde şirketin kâr elde etmiş olmasının ortaklara doğrudan kâr payı talep etme yetkisi vermeyeceği, kâr payı dağıtılabilmesi için öncelikle ortaklara kâr payı dağıtılması yönünde ortaklar kurulunca bir kararın alınması gerektiği, kâr payının, genel kurulda verilen dağıtım kararından sonra ortaklarca talep edilebilir hale geleceği, genel kurulda kâr payı dağıtımına ilişkin karar alınmadığı müddetçe kâr payı dağıtımının yapılmasının...
Limited Şirketinin hisselerini davacı adına satın alması için verdiğini, dava konusu para ile davacı adına şirket hisselerinin satın alındığını, davacıya borcunun olmadığını savunarak davanın reddine ve kötü niyet tazminatına hükmedilmesini dilemiştir. "Mahkemece, davanın kabulüne, takibin devamına, asıl alacağın %20'si oranında icra inkar tazminatının davalı taraftan tahsiline, karar verilmiş; hüküm, davalı tarafından temyiz edilmiştir." 1-Davacı, davalıya borç olarak 110.000,00 TL para verdiğini ileri sürerek, alacağının hüküm altına alınmasını istemiş; davalı ise verilen paranın borç değil, bir iş ortaklığı kapsamında şirket hisselerinin davacı adına satın alınması sebebiyle verildiğini savunmuştur. Görüldüğü üzere davalı, karşı tarafın ileri sürdüğü maddi vakıanın varlığını kabul etmekle birlikte, onun hukuki niteliğinin (vasfının), ileri sürülenden başka olduğunu bildirmek suretiyle gerekçeli inkarda (vasıflı ikrar) bulunmuştur....
DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli) DAVA TARİHİ : 15/06/2021 KARAR TARİHİ : 10/11/2021 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 09/12/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin %50 ortağı olduğunu ve diğer ortağın ise %50 payla davalı ... olduğunu belirtmiş ve dilekçede belirtilen sebeplerle TTK 636 maddesi gereğince şirketin feshine karar verilmesini talep etmiştir. Davalılara usulüne uygun tebligat yapılmasına rağmen cevap dilekçesi sunulmamıştır. GEREKÇE: Dava, TTK 636 maddesi gereğince açılan limited şirketin feshi talebine ilişkindir. Davacı vekili tarafından 09/11/2021 tarihinde sunulan dilekçe ile davalı ...'in şirket hisselerinin müvekkili tarafından devralındığı, davanın konusuz kaldığı ve davanın açılmasında hukuki yarar kalmadığı bildirilmiştir....
DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli) DAVA TARİHİ : 15/06/2021 KARAR TARİHİ : 10/11/2021 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 09/12/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin %50 ortağı olduğunu ve diğer ortağın ise %50 payla davalı ... olduğunu belirtmiş ve dilekçede belirtilen sebeplerle TTK 636 maddesi gereğince şirketin feshine karar verilmesini talep etmiştir. Davalılara usulüne uygun tebligat yapılmasına rağmen cevap dilekçesi sunulmamıştır. GEREKÇE: Dava, TTK 636 maddesi gereğince açılan limited şirketin feshi talebine ilişkindir. Davacı vekili tarafından 09/11/2021 tarihinde sunulan dilekçe ile davalı ...'in şirket hisselerinin müvekkili tarafından devralındığı, davanın konusuz kaldığı ve davanın açılmasında hukuki yarar kalmadığı bildirilmiştir....
Nakliyat Turizm İnşaat Sanayi Ticaret Limited Şirketi, eşler arasında edinilmiş mallara katılma rejiminin geçerli olduğu 14.12.2006 tarihinde, %25 hissesi davacı adına, %75 hissesi davalı adına olmak üzere kurulmuştur. Mal rejiminin tasfiyesinde eşlerin bağlı bulunduğu rejime ilişkin hükümler uygulanır (TMK 179.m). Tarafların evlilik birliğinin devamı içinde kurdukları .... Nakliyat Turizm İnşaat Sanayi Ticaret Limited Şirketi tarafların serbest iradeleri ile belirledikleri oranlara göre (davacı için %25 hisse, davalı için %75 hisse) adlarına ticaret sicilinde tescilli olduğundan Yargıtay'ın ve Dairemizin yerleşmiş içtihatlarına göre aralarında taksime uygun olarak şirket hisselerinin belirlendiğinin kabulü gerekir. Davacının tasfiyesini istediği davalıya ait şirket hissesine yönelik sonradan katkıda bulunduğu iddiası da söz konusu olmadığından davanın reddine karar verilmesi gerekirken kabulüne karar verilmesi doğru değildir....
‘ın ortağı oldukları ...Gıda Turizm Sanayi ve Ticaret Limited Şirketine ait karar defterinin 2. sayfasında bulunan 21.04.2011 tarih ve 2 sayılı şirket hisse devrine ilişkin ortaklar kurulu kararı altına katılanın yerine imza atarak, bu karara istinaden İzmir 23. Noterliği‘nin 21.04.2011 tarih ve 07999 yevmiye sayılı Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi ile katılana ait şirket hisselerini ... devretmek suretiyle resmi belgede sahtecilik suçunu işlediklerinin iddia ve kabul olunduğu olayda; katılan tarafından herhangi bir sahtecilik iddiasında bulunulmayan ve dosya içerisinde mevcut Çeşme Noterliği‘nce düzenlenen 20.04.2011 tarih ve 04065 yevmiye sayılı vekaletnamenin incelenmesinde; katılanın bahse konu şirketteki hisselerinin bir kısmını veya tamamını dilediği kimse veya kimselere, dilediği bedel veya şartlarla devretmek ve bu devirle ilgili hukuki işlemleri yapmak, ortaklar kurulu toplantılarına katılmak ve karar almak üzere tam yetki ile sanık ...'...
Noterliği'nin 17687 yevmiye nolu işlemiyle şirket hisselerinin tamamını E... Ö... ve O.. Y...'a devrettiklerini şirket hisselerinin devri nedeniyle müdürlük vazifesinin sona ermesi gerekirken bu hususun Ticaret Sicil Memurluğuna tescil edilmediğini, bu nedenle halen şirket müdürü olarak kayıtlarda yer aldıklarını, durumun düzeltilmesi için 18.9.2013 tarihinde davalı ticaret sicil müdürlüğüne yaptıkları başvurunun 3.10.2013 tarih 138668 sayılı yazı ile reddedildiğini, ileri sürerek davacılar H.. Ö.. ve B.. K..'ın 31.8.2006 tarihi itibariyle davalı şirket müdürlüğü sıfatının bulunmadığının tespitine ve sicil kayıtlarının bu doğrultuda düzeltilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı O... Medya Yay. Turizm İnş. Ltd. Şti. tebligata rağmen cevap vermemiş, duruşmalara iştirak etmemiştir. Davalı İ.....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 25/12/2019 NUMARASI: 2017/1361 Esas - 2019/1284 Karar DAVA: Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 22/12/2022 Davanın reddine ilişkin kararın davacı ... vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacılar vekili; davalı ... İnş. .. AŞ'nin merhum ... ve ... tarafından kurulduğunu, şirketin kurucu ... ile birlikte davacılar ... ve ... tarafından bugünlere getirildiğini, limited şirket olarak kurulan şirketin 07.07.2015 tarihinde anonim şirkete dönüştüğünü, şirketin yönetimi davacılar ve ... tarafından yürütülmesine rağmen, aile büyüğü olması nedeniyle şirket hisselerinin büyük çoğunluğunun ... üzerinde görünmesine karar verilerek şirket kayıtlarına da böyle geçtiğini, ...'ın ölümünden önceki şirket hissesinin şeklen %93,3102, davacı ...'...
nın taraf olabileceği, davalı şirketin sözleşmenin tarafı değil, davalı şirket hisselerinin sözleşmenin konusunu oluşturduğu, bu nedenle hisse devrinin geçersizliğinin tespiti ya da hisse devrinin bedelinin tahsiline ilişkin davada davalı şirketin pasif husumet ehliyetinin bulunmadığı anlaşıldığından, davalı şirket hakkında açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeni ile usulden reddine karar vermek gerekmiştir. B) ... yönünden açılan davada, davacı ... ile davalı ... arasında akdedilen .... Noterliğinin 03/03/2017 tarih, ... yevmiye nolu limited şirket pay devri sözleşmesiyle davaya konu olan ...nde ...'ya ait olan hisselerin 162.000,00-TL karşılığında tüm aktif ve pasifiyle birlikte yine tüm hak ve borçları ile birlikte ...'ya satışının yapıldığı, söz konusu satış ve devir işlemlerinin TTK'da Limited Şirketin hisse devrine ilişkin düzenlemelere uygun şekilde yapıldığı, bu nedenle davacı tarafından ...'...
nin kayıtları celp edilmiş, davaya konu şirket paylarının değerinin tespiti için mahallinde keşif yapılarak gayrimenkul değerleme uzmanı, makine mühendisi, SMMM ve sektör bilirkişisi heyetinden rapor alınmış, davalı asılın mahkememiz duruşmasında yeminli beyanı alınmıştır. DAVANIN NİTELİĞİ, DEĞERLENDİRİLME VE GEREKÇE : Dava, inançlı işlem sebebiyle dava konusu şirket hisselerinin davacıya aidiyetinin tespiti ve davalının şirket ortağı olmadığının tespiti istemine ilişkindir. Dosyaya celp edilen ticari sicil kayıtlarına göre, davalının dava konusu ... ... .... Ltd. Şti.'nin %10 oranında pay sahibi olarak kurucu ortağı olduğu, diğer ortağın ise % 90 pay sahibi olarak davacı olduğu, ortakların payına düşen sermayenin muvazaadan ari olarak ve tamamen ortaklarca taahhüt edildiğinin Ticaret Sicili Gazetesinin ilgili sayfalarında ilan edildiği anlaşılmıştır. Yargıtay ....
