Davacı yan sahte imza ve belgelerle limited şirket olan davalı şirketin türünün anonim şirket olarak değiştirildiğini, şirket hisselerinin devredildiğini, şirketin yönetim ve temsiline ilişkin kararlar alındığını, yapılan bu işlemler nedeniyle zarara uğradığını iddia etmiş, davalı yan ise davanın reddini savunmuştur. Mahkemece davalı şirket merkezinin Siirt'te olduğu, HMK'nun 14/2. maddesi uyarınca Siirt Mahkemelerinin kesin yetkili bulunduğu gerekçesiyle kesin yetki dava şartı yokluğu nedeniyle davanın usulden reddine karar verilmiştir. Davalılar vekilinin istinaf itirazı davalı şirketin ticaret sicilinde kayıtlı adresi Siirt ise de, şirketin ticari iş ve işlemlerinin Ankara ve İstanbul'da yürütülmesi nedeniyle kesin yetkiye ilişkin verilen kararın hatalı olduğuna yöneliktir. Davalı şirket Siirt Ticaret Sicil Müdürlüğünde merkez 2536 sicil numarası ile kayıtlı olup, ticari merkez adresinin Hükümet Caddesi Kuzu Pasajı No:44 Siirt olduğu dosya içeriğiyle sabittir....
Somut olayda, dava dışı limited şirketin %51 payına sahip bulunan dava dışı anonim şirketin hissedarı ve aynı zamanda yönetim kurulu üyeleri olan davacı ve davalıların, dava dışı anonim şirketin %51 pay sahibi olduğu limited şirketin %2 sinin asıl davada davalı ...'a, birleşen davada ise %12,5 hissesinin davalı ...'a usulsüz işlemlerle devrinin iptali ile önceki hissedarı anonim şirket adına devredilmesine, pay defterine kaydı ile ticaret sicil gazetesinde ilan edilmesi, mümkün olmaması halinde davalılara devredilen limited şirket hisselerinin değerinin önceki pay sahibi olan dava dışı anonim şirkete ödenmesi istemleriyle açılan davada, davalılara devredilen limited şirket hisselerini temsilen tedbiren kayyım atanması, talep edilmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2021/305 Esas KARAR NO : 2021/302 DAVA : Haksız Rekabetin Tespiti, Men'i Ve Tazminat DAVA TARİHİ : 04/05/2021 KARAR TARİHİ : 02/06/2021 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 03/06/2021 Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin Ankara Ticaret Sicil Memurluğunda kayıtlı 3 ortaklı limited şirket olduğunu, ortaklarının ... ve davalı ... olduğunu, ...'ın ayrıca davalı şirketin de yetkilisi ve tüm hisselerinin sahibi olduğunu, davalı ...'...
İflas, limited şirketler için bir infisah sebebidir (TTK. m.549/3.). İflas kararı ile birlikte limited şirketin tüzel kişiliği sona ermeyip, diğer infisah hallerinde (TTK. m. 549) olduğu gibi, tasfiye aşamasına girer. Tasfiye aşamasındaki bir limited şirketin tüzel kişiliği ise, tasfiye sonuna kadar sürer. İflasın açılması ile şirket hak ve fiil ehliyetini kaybetmez, ancak fiil ehliyeti, tasfiye sonuna kadar, tasfiye amacıyla sınırlı olarak devam eder (TTK'nın 552. maddesi yollamasıyla m.439/II, 450, 208) Başka bir anlatımla, limited şirket tasfiyenin sonuna dek bir hak sujesi olarak kalır, hak ve yükümlülükler limited şirket tüzel kişiliğine ait olur. Ancak, limited şirketin mal varlığı üzerindeki tasarruf yetkisi, İİK.'nın 191. maddesi uyarınca, iflas masasına ilişkin olan konularda, basit tasfiyede iflas dairesine, adi tasfiyede iflas idaresine geçer....
Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 16/09/2015 tarih ve 2014/803-2015/619 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili; asıl davada müvekkilinin hisselerinin davalı şirket yönetim kurulunca devredildiğini, davalı şirketin genel kurul toplantısının çağrı usulüne uyulmadan yapıldığını ileri sürerek şirket yönetim kurulu tarafından alınan davacının hisselerinin devrine ilişkin kararın butlanla sakat olduğunun tespiti ile iptali ve davacının hisselerinin eski hale getirilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Asıl davada davalı ......
Mahkemece duruşmalı yapılan değerlendirme sonucu 03/10/2022 tarihli ara kararı ile "mahkemenin 13/06/2022 tarihli tensip tutanağının 18 numaralı ara kararı ile kabul edilen ihtiyati tedbir talebi hususunda; davalı vekilinin tedbirin kaldırılmasına yönelik talebinin kısmen kabulü ile davalıya ait şirket ve şirket ile ilgili hesaplar üzerinde mahkemenin 15/06/2022 tarihli müzekkere ile konulan "Bestek Makina ve Otomasyon Sanayi Ticaret Limited Şirketi Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarının mahkemeye gönderilmesi ve Bestek Makina ve Otomasyon Sanayi Ticaret Limited Şirketinin davalı üzerine kayıtlı şirket hisselerinin devrinin engellenmesi" ihtiyati tedbirin devamına, mahkemenin 29/06/2022 tarihli müzekkere ile konulan "Bestek Makina ve Otomasyon Sanayi Ticaret Limited Şirketi Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarının mahkemeye gönderilmesi ve Bestek Makina ve Otomasyon Sanayi Ticaret Limited Şirketinin davalı üzerine kayıtlı şirket hisselerinin devrinin engellenmesi" ihtiyati tedbirin devamına,...
e devrine ilişkin 22.01.2007 tarihli “Devir Sözleşmesi” başlıklı sözleşmenin yok hükmünde olduğunun tespiti ile hisse devirlerinin hükümsüzlüğüne, davacının hisselerinin iadesine yönelik işlemler şirket idari işlemleri niteliğinde bulunduğundan bu konuda karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiş, davalılar ..., ..., ... ve ... vekili, Parexlanko S.A. vekili, Geser Parex Yapı Kimyasalları San. ve Tic. A.Ş. vekilince temyiz edilmiştir. B....
Noterliğinin 17/11/1999 tarih ve 24811 yevmiye nolu limited şirket hisse devir sözleşmesinin muvazaa nedeniyle kesin hükümsüzlüğünün tespiti talep edilmiş olup, talebin kabulü halinde devre konu hisseler, terekeye değil birleşen davalı Ayşe Gamze Baltaş'a geri döneceğinden, davacının bu devir ile ilgili başka bir talebi de bulunmadığından, kesin hükümsüzlüğün tespiti talebini ileri sürmekte hukuki yararının mevcut olup olmadığı yönünden, gerekli görülürse HMK 31 maddesi uyarınca davacı tarafa açıklama da yaptırılarak, mahkemece bir değerlendirme yapılmaması isabetsiz olmuş, dava şartı olan bu husus dairemizce re'sen nazara alınmıştır....
TURİZM SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKET‘inde davalı ...’a ait 10 adet hissenin davalı ...’ a devrine ilişkin Bakırköy ...Noterliğinin 25.11.1999 tarih ve ... yemviye no ile tasdik edilen ortaklar kurulunun 19.11.1999 tarih ve 2 sayılı kararının ve bu karara dayanak Beyoğlu ...Noterliğinin 17.11.1999 tarih ve ... yevmiye nolu Limited Şirket Hisse devir senedinin, muris ...’a ait 39 adet hissenin davalı ...’ a devrine ilişkin Bakırköy ...Noterliğinin 08.11.2001 tarih ve ... yemviye no ile tasdik edilen ortaklar kurulunun 08.11.2001 tarih ve 2001/11-1 sayılı kararının ve bu karara dayanak Beyoğlu ...Noterliğinin 06.11.2001 tarih ve ... yevmiye nolu Limited Şirket Hisse devir sözleşmesinin muvazaa nedeniyle geçersizliğinin tespitine", karar verilmiş ve karara karşı davalı vekilleri tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur....
ın şirketteki hisselerinin tamamını devretmesinden dolayı müdürlükten istifası nedeniyle imza yetkisinin iptaline, karar tarihinden itibaren süresiz ...'in şirket müdürü olarak atandığı anlaşılmaktadır. Davalı ... ... LİMİTED ŞİRKETİ vekili de çekin düzenleme tarihi itibariyle davacı şirket yetkilisi tarafından imzalandığını kendilerinin de ileri sürmediğini, takibe ve davaya dayanak çekin, düzenleme tarihi itibariyle ... tarafından, ... isimli kişiye şirket adına çek taahhütnamesi yazmaya ve imzalamaya münferiden yetki verildiği vekaletnameye istinaden çekin düzenlediğini, kötü niyetli olunduğunu, bir çok çekin de bu şekilde şirket temsilcisi sıfatıyla ... isimli kişi tarafından imzalandığı belirtilmiştir. Genel olarak belirtmek gerekir ki; Temsil, bir kimsenin sahip olduğu yetkiye dayanarak hüküm ve sonuçları başka bir şahsın hukuk alanında sonuç doğurmak üzere o şahsın ad ve hesabında hukuki işlem yapmasıdır....
