nin ortaklık yapısı, hisse miktarı, değeri konusunda bilgi verilmesi istenilmiş, gelen yazı cevabı dosyaya konulmuş, Antalya ... Noterliğinden sözleşmenin onaylı sureti getirtilmiş, tüm deliller toplanmıştır. Dava, inançlı işlem varlığına dayalı olarak açılmış şirket hisse devrinin iptali ile davacı adına yeniden tescili ve kar payının ödenmesi, bunun mümkün olmaması halinde hisse devir bedelinin ve kar payının tahsili talebine ilişkindir. Dava dilekçesinde kar payının ödenmesi talebi yönünden dava değeri belirtilmediği görülmekle, bu hususta dava değerini göstererek gerekli harcı yatırması konusunda davacı vekiline kesin süre verilmiş, davacı vekili 20/09/2023 tarihli beyan dilekçesinde; kar payının ödenmesi talebi yönünden fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydı ile ...-TL talep ettiklerini belirterek gerekli harcı yatırmıştır....
den alınan ... tarihli bilirkişi raporunda özetle; davanın, tazminata ilişkin olduğu, taraflar arasında limited şirket hisse devrinin inançlı işlem olarak kabulü halinde bu hususun ispatlanması gerektiği, taraflar arasında limited şirket hisse devrinin satış işlemi olarak kabulü halinde kanuni koşullar çerçevesinde işlemin gerçekleşmediği, bu durumda pay devrinin gerçekleşmediği dolayısıyla sebepsiz zenginleşme yoluna başvurulabileceği bildirmiştir. Dava, taraflar arasında akdedilen pay devrine dair sözleşmeden kaynaklı tazminat davasıdır. Mahkememizce yapılan yargılama sonunda tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde, somut olayda davacı ile davalı kardeş oldukları ve her iki tarafında ... Makine Ve İnşaat Ltd. Şti. ile ... Tasarım Makine San. Tic. Ltd....
Şirket müdürlerinin hisse devrinin tescili için 30 gün içinde ticaret siciline başvurmaması halinde, ayrılan ortak TTK m. 598/2’ye göre adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret siciline başvurabilir.Ticaret Sicil Müdürlüğü ve -------Noterliği'ne müzekkere yazılarak limited şirket pay devri sözleşmesi ile şirket kayıtları talep edilmiş, yazı cevapları dosyamız arasına alınmıştır. Mahkememizde yapılan 01/12/2022 tarihli duruşmada davalı vekilinin mazeret dilekçesi sunduğu, dilekçesinde davacının duruşmada hazır bulunmaması ihtimalinde takip etmeyeceklerini bildirerek dosyanın işlemden kaldırılmasına karar verildiği, yapılan sistem sorgulamasında davacının mazeret dilekçesi sunmadığı, duruşma saatinde hazır bulunmadığı, yapılan duruşmaya iştirak etmediği anlaşılarak Mahkememizce dosyanın işlemden kaldırıldığı, yasal üç aylık süre içerisinde yenileme talebinde bulunulmadığı anlaşılmakla, davanın açılmamış sayılmasına karar verilmiştir....
Dava, taraflar arasında imzalanan ... tarihli limited şirket hisse devrine dair ön protokol ve ek satış sözleşmesine dayalı olarak ödenen bedelin sebepsiz zenginleşme hükümleri gereğince iadesi davasıdır. Hisse devri vaadine konu şirket limited şirketi olup 6102 sayılı TTK'nun 595.maddesi gereğince hisse devrine dair yapılacak sözleşmeler noterde düzenleme şeklinde yapılması zorunlu sözleşmelerden olmakla sözleşme adi yazılı şekilde yapılmış olup geçersiz sözleşmedir. Buna göre sözleşme geçersiz olduğundan yine sözleşmede düzenlenen yetki koşulu da geçersizdir. Yine yetki sözleşmesinin geçerli olabilmesi için 6100 HMK 17.madde gereğince tacirler arasında yapılmış olması gereklidir. Davanın her iki tarafı tacir olmadığı için HMK 17.madde gereğince yetki sözleşmesi de geçersizdir....
Noterliği'nde yapılan limited şirket hisse devri sözleşmesi ile davalının davacı şirketteki 7200 hissesinin 180.000,00 TL karşılığında davacı ...’a devredildiğini, devir işleminin genel kurul toplantısı ile onaylandığını, hisse devir işleminin tescili için ......
Somut olayda; davacı tarafından, silah zoruyla Notere götürülerek şirket hisse devri sözleşmesinin imzalatıldığı, pay devrinin kabulüne ilişkin ortaklar kurulu kararındaki imzanın sahte olduğu, dolayısıyla hisse devrinin geçersiz olduğu ileri sürülerek, hisse devir sözleşmesi ile hisse devrinin kabulüne ilişkin ortaklar kurulu kararının iptali talep edilmiştir. İlk derece mahkemesince talep yaklaşık ispatın sağlanmadığı gerekçesiyle talep red edilmiş ise de ;bu sonuca nasıl varıldığının gerekçesi açıklanmamıştır. Dosya mevcudu delillerin nasıl değerlendirildiği ara kararın ggerekçe taşımadığı anlaşılmakla dosyaya ibraz edilen deliller değerlendirilerek sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken, somut delil değerlendirmesi yapılmadan gerekçesiz olarak ihtiyati tedbir isteminin reddine karar verilmesi isabetsizdir....
Noterliğinin "Düzenleme Şeklinde Taşınmaz Satış Vaadi ve Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi" ile müvekkil şirkete devredilen, sözleşme konusu hisselerin Eric Albada'nın talimatı ile muvazaalı şekilde davalı T12'ye devredilmesine ilişkin 10.12.2015 tarihli limited şirket hisse devri sözleşmesi ve devrin Davalı EAJ'nin 11.12.2015 tarihli olağanüstü ortaklar genel kurul toplantısında davalı şirket ortağı Dennis Albada, Albada Emlak ve T10'ın katılımı ile oybirliği ile onanmasına ilişkin muvazaalı ve hileli işlemin iptali talep edildiğini; İki davaya ilişkin talepler dikkatlice incelendiğinde, İstanbul 3....
Noterliğinin 09/10/2007 tarih ve ..... yevmiye sayılı Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ile ...... Tekstil Dış Ticaret Sanayi Limited Şirketi'nde davalıların 500.000,00'er sermaye TL değerindeki şirket hisselerinin 170.000,00'er TL sermaye değerindeki sermaye hisselerini aynı bedeller ile davacıya devrettiklerini, sözleşme sonunda davalılara 340.000,00 TL bedeli ödediklerini, sözleşme yapıldıktan sonra şirket ve sermayenin olmadığını, davalılar tarafından dolandırıldığından bahisle davalılara ödenen 340.000,00 TL'nin sözleşmenin yapıldığı 09/10/2007 tarihinden itibaren bankalarda yürütülen en yüksek reeskont faiziyle birlikte davalılardan tahsilini talep ettikleri anlaşılmıştır....
Hukuk Dairesi’nce, limited şirketteki hissesini noterden devreden davacının hisse devrinin onaylandığına dair ortaklar kurulu kararı sunmadığı gibi, TTK’nın 595/son. fıkrasına göre hisse devrinin tescili için şirkete başvuru yaptığına dair bir delil de sunmadığı, ayrıca davacının devrettiği paylarla ilgili adının silinmesi yönünde ticaret siciline bir başvurusunun da bulunmadığı, 6102 sayılı TTK'nın 598/2. maddesi gereğince davacının işbu davayı açmakta hukuki yararı bulunmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....
DELİLLER VE GEREKÇE: Davacı taraf, murisin mal kaçırma amacıyla davalı şirketteki hissesini davalı ortaklara devrettiğini, devrin gerçek bir devir olmadığı mirastan mal kaçırma amacına dayandığını ileri sürerek hisse devrinin miras payı oranında iptali, olmadığı takdirde hisselerin rayiç değerinin davacılara miras payları oranında ödenmesi, olmadığı takdirde davacıların saklı payı nedeniyle tenkisini istemektedir. Muvazaa, 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe giren 6098 sayılı TBK'nın ise 19. maddesinde düzenlenmiştir. Miras payına dahil olduğu ve muvazaalı olarak devredildiği öne sürülen ticari şirket hisse devrinin 6102 sayılı TTK'da tanımlanmış olması, davanın ticari dava olduğunun kabulüne olanak vermez. Zira davacı taraf, hisse devrinin muvazaalı olması nedeniyle geçersiz olduğunu ileri sürmekte olup, davanın temeli muris muvazaasına dayanmaktadır....
