geçersizliğinin tespiti davasının reddine karar vermek gerektiği, davalı tarafından şirkete müdür atanmasına ilişkin işlemin iptali talep edilmiş ise de Hisse Devir Sözleşmesi geçerli olduğundan hisse devrinden sonra yapılan işlemlerin usulüne uygun olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir....
Boya İnşaat Taahhüt Ticaret Sanayi Limited Şirketindeki hisselerini 12/11/2010 tarihli noter onaylı hisse devir sözleşmesi ile devrederek ortaklıktan ayrılan davacı adına, 2009 yılının Mart, Nisan, Temmuz ve Ağustos dönemleri için sözü edilen şirket adına re'sen salınan katma değer vergisi ve kesilen vergi ziyaı cezasına ilişkin ihbarnamelerin 2015 yılında şirketin bilinen adresinde tebliğ edilememesi üzerine aynı yıl ilanen tebliğ edilen söz konusu kamu alacağının tahsili amacıyla ortak sıfatıyla dava konusu ödeme emrinin düzenlendiği anlaşılmıştır. İLGİLİ MEVZUAT: 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun'un limited şirket ortaklarının limited şirketlerin amme borçlarından sorumluluğuna ilişkin 35....
a devrettiğini, hisse devrinin ticaret sicilde diğer ortaklar tarafından tescilinin yapılmadığından hala ortak olarak göründüğünü, ortaklık kaydının iptalini talep ve dava etmiştir. Dava dilekçesine ekli Bakırköy ... Noterliği'nin 25.01.2018 tarih ... yevmiye sayılı limited şirket pay devri sözleşmesinin örneğinin incelenmesinde davacının ...'a 25 payını 25.000,00-TL bedelle devrettiği, sözleşmenin şirkete tebliğine ilişkin herhangi bir tebliğ mazbatası sunulmadığı görülmüştür. ... Ltd Şti'nin İTO kayıtlarının https://www.ito.org.tr adresinden sorgulanması ile davacının şirket ortağı olduğu, şirket müdürünün Uğur Küçükbektaşoğlu olduğu, ticaretsicil.gov.tr adresinden şirketin sicil kayıtlarının Ticaret Sicil kayıtlarının tetkikinde şirketin dört ortaklı limited şirket olduğu, şirketin ilk ve son tescilinin 26/10/2016 tarihinde kuruluş tescili olduğu görülmüştür. Dava, hisselerini devreden davacının ortaklıktan çıktığının tescili istemine ilişkindir. TTK 636....
in her ne kadar şirket müdürü olarak gözükse de esasen şirketin tüm idaresinin ... tarafından yapıldığını ve kendisinin şirket müdürlüğünden istifa ettiğini ihtaren bildirilmiştir.Beyoğlu ....Noterliğine ait ... yevmiye numaralı 02.01.2008 tarihli limited şirket hisse devir senedinin incelenmesinde; devir alanın ..., devredenin ... oldukları, Beyoğlu ....Noterliğinin ... yevmiye numaralı 02.01.2008 tarihli limited şirket hisse devir senedinin incelenmesinde; devralanın ..., devir edenin ... oldukları anlaşılmaktadır. Dosya içerisindeki Beyoğlu ....Noterliği'ne ait 21.02.2008 tarihli ... yevmiye numaralı belge incelendiğinde; 10.02.2008 tarihli hisse devrine ilişkin karar neticesi; ... mevcut 500.000 YTL kıymetindeki sermayesini tamamını 02.01.2008 tarihli limited şirket hisse devir sözleşmesi ile şirkete dışarıdan katılacak ...'...
GEREKÇE: Dava, limited şirket hissesinin devrine yönelik sözleşmesinin aynen ifası ve kar payı alacağının tahsili davasıdır.İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, hisselerin davacıya devrinin koşullarının oluşup oluşmadığı noktasındadır. Davacı ile davalı ... arasında bila tarihli "ortaklık" başlıklı belge imzalanmıştır.Davacı tarafça, ortaklık sözleşmesinden kaynaklanan edimlerinin yerine getirilmesine rağmen karşı tarafın hisseleri devretmediğinden bahisle hisselerin devrine ve kar payının tahsiline karar verilmesi istemiyle eldeki dava açılmıştır.Davacı tarafça hisse devrine konu şirketin davalı ......
Limited Şirketi'nin 250 paya karşılık gelen hissesini müvekkili davalıya 250.000,00-TL ödeyerek devralmak üzere sözleşme yaptığını, ancak müvekkili ve dava dışı şirket yetkilisi ... ile işbu hisse devir sözleşmesini adi yazılı şekilde yaptığını, müvekkilinin ödediği hisse bedelinin iade etmesi için devreden dava dışı şirket yetkilisi aleyhine de bedelin iadesi için 02.02.2022 tarihinde dava açtığını, müvekkilinin davalıya hisselerin devrini sağlaması veya davalıya yapılan hisse bedelini iade etmesi için çabaladığını, ancak dava dışı şirket yetkilisi tarafından müvekkilinin hisse devrinin tescil edilmediğini, müvekkilinin hissedar yapılmadığı gibi, hissedar yapılmış gibi davranılarak müvekkilinden kısım kısım para tahsilatı yapıldığını, müvekkilinin şirketin büyüdüğünü düşünerek yatırımlarına devam ettiğini, müvekkilinin yatırımlarına dair dökümlerin, davalı şirket kaşe ve yetkili imzası ile müvekkili imza ederek hesap dökümü şeklinde oluşturulduğunu, davalı şirketten şüphelenmesi ardından...
Noterliğinin 24.09.2009 tarihli limited şirket hisse devir sözleşmesi ile şirketteki 76,500 TL bedelli payını 76,000 TL’sini şirketin diğer ortağı Nedim Gider'e devrettiğini, Kadıköy 21....
sayılacağı hüküm altına alındıktan sonra, 9. maddesinin 1. fıkrasında, kısa ve uzun vadeli sigorta kolları bakımından 4/1-(b) maddesi kapsamındaki sigortalılardan, limited şirketlerin ortaklarından paylarının tamamını devreden sigortalıların, pay devrinin yapılmasına ortaklar kurulunca karar verildiği tarihten sona ereceği belirtilmiş olması karşısında, limited şirketlerde hisse devri için limited şirketin ortaklar kurulu kararı ve bu devir hususunun pay defterine kaydedilmek suretiyle geçerlilik kazanacağı aşikardır....
in şirket müdürü olarak seçilmesi, 12/02/2007 tarihli 12 nolu şirket sermayesinin 200.000,00 TL arttırılmasına ilişkin genel kurul kararlarının butlanına karar verilmesine, aksi takdirde geriye doğru etkili olarak tüm genel kurul kararlarının iptalini, şirket müdürünün yetkisiz olması nedeniyle butlana konu kararların yürütülmesinin geri bırakılmasını ve şirketin yönetimsiz kalması nedeniyle şirkete kayyım tayin edilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davacı ...'in davalı şirketteki hissesini 2014 tarihinde oğlu olan diğer davacı ...'e devrettiğini, iptali istenen genel kurulların tamamının hisse devrinin yapıldığı 2014 tarihinden öncesine ait olduğunu ve ...'in işbu davayı açmakta hukuki menfaati olmadığını savunarak, davanın reddine karar verilmesini istemiştir....
Değişiklikten önce tek fıkradan ibaret maddenin ilk fıkrasına göre amme borçlusu olarak kişisel sorumluluğun dayanağı amme borçlusu limited şirketin ortağı olmaktır. Maddenin bu haliyle, vergi borçlusu limited şirketin hisse devri yoluyla ortağı olan bir kişi vergi borcunun kendisinin ortaklık payını devralmasından önceye ait olduğunu ileri sürerek bu borçtan kurtulamaz. Zira, bu şekilde amme borçlusu bir şirketin hissesini devralan kişinin ekonomik değer ifade eden şirket hissesinin devir bedelini şirketin her türlü borç ve alacak durumlarına dikkate alarak belirlediği kabul edilmelidir....
