Kaldı ki, somut uyuşmazlık bakımından hisse devrinin onaylandığına dair ortaklar kurulu kararı sunulmadığı gibi hisse devrinin tescili için şirkete yapılan bir başvuru da bulunmadığından ortaklar genel kurulunun onayından söz edilemez." gerekçeleriyle davanın hukuki yarar yokluğundan reddine karar verildiği anlaşılmıştır....
Limited şirket hisse devrinin yapıldığı 15.11.2005 tarihinde yürürlükte bulunan 6762 sayılı Kanun’un 521 ve 6102 sayılı Kanun’un 595 inci maddesi uyarınca hisse devrinin geçerli olması için sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce tasdik edilmesi gerektiğinin düzenlendiği, dolayısıyla davacının şirket hissesinin usulüne uygun devir edilmediğinden geçersiz olan sözleşme nedeniyle davacı halen şirket ortağıdır. Öte yandan 6102 sayılı Kanun’un 638 inci maddesinin ikinci fıkrası "Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir." hükmünü haizdir....
Limited Şirketinin 17.07.2007 tarihinde kurulmuş ve ... sicil numarası ile İstanbul Ticaret Sicili’ne kayıtlı iki ortaktan oluşan bir şirket olduğunu, Şirket’in ana iştigal konusu her türlü kitap, dergi, gazete alım satımı, ticareti, yayıncılığı yapmak, her türlü kırtasiye malzemesi alım satımı ticareti yapmak ve her türlü kafe işletmeciliği yapmak olup bu kapsamda Şirket ana iştigal konusu kapsamında “... Cd. ... Şişli/İstanbul” adresinde bulunan .../Bar’ı işlettiğini, Şirketin %50 hisse ortağı ... ve %50 hissesi ...’ya ait olup, şirketin Müdürünün ... olduğunu, ...’ya ait olan ve Şirket’in %50’sine tekabül eden hisselerin ... 10. Noterliği’nin ... yevmiye numarası ile yapılan Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi kapsamında müvekkile devredeceğini, anılan devir işlemi karşılığında davalı ...’ya 20.000,00 TL nakit ödeme gerçekleştirdiğini....
Bölge Adliye Mahkemesince, davalının “Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi” başlıklı sözleşmedeki teminatının garanti sözleşmesi amacı ile değil, kefalet amacı ile verildiğinden 818 sayılı BK’nın 18/1. (6098 sayılı TBK’nın 19/1.) maddesi gereğince de; davalının bu iradesinin bir kefalet amacına yönelik olduğu, kefalet sözleşmesinin fer'iliği ilkesi gereğince asıl borç geçerli biçimde doğmadığı takdirde kefalet sözleşmesinin de geçersiz olacağı, Türk Ticaret Kanunu'nun Limited Şirketlerde esas sermaye payının geçişi hâllerini düzenleyen 595/1. maddesindeki düzenlemesine göre; limited şirketlerde pay devrine ilişkin sözleşmenin geçerli olabilmesi için tarafların imzalarının noterce onanması gerektiği, Türk Borçlar Kanunu'nun 12/2. maddesine göre de; kanunda sözleşmeler için öngörülen şekil, kural olarak geçerlilik şekli olup öngörülen şekle uyulmaksızın kurulan sözleşmeler hüküm doğurmayacağından davacı tarafça dayanılan tarihsiz "limited şirket hisse devir sözleşmesi"nde tarafların imzaları...
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamı uyarınca davacı ortakların 6762 Sayılı TTK'nın emredici mahiyette bulunan 520. maddesi gereğince hisse devirlerini gerçekleştirdikleri, imzaların noterce tasdik edildiği, ortaklardan 3/4'nün devre onayına ilişkin karar alınıp, karar defteri ile pay defterine işlendiği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir. Kararı, gerçek kişi davalılar vekili temyiz etmiştir.1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delilerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre mümeyyiz davalılar vekilinin temyiz itirazları yerinde değildir. 2- Dava, noterde düzenlenen limited şirket hisse devir sözleşmesine istinaden hisse devrinin ve şirketteki ortaklık durumunun sona erdiğinin tespiti, tescil ve ilanı istemine ilişkin olup mahkemece davanın kabulüne karar verilmiştir....
İnşaat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketini kurduğunu, bu şirketin 26/04/2011 tarihinde tescil edildiğini, şirket ortaklarından ...'in ilk 20 yıl için şirket müdürü olarak atandığını, şirketin ünvanının değiştirilerek ...Plastik Doğaltaş İnşaat ve Sanayi Ticaret Limited Şirketi olarak tescil edildiğini, müvekkilinin babasının Suriye ye gitme kararı aldığını ve geri dönememe ihtimaline karşı şirket faaliyetlerinin aksamaması için kendi payının ve gayri menkullerini oğlu ...'un 18 yaşını doldurmasıyla birlikte çocukları adına tescil ettirmesi için ...'e vekalet verdiğini, ancak müvekkilinin babasının 18/09/2019 tarihinde hayatını kaybettiğini, davalı ...'in vekalet görevini kötüye kullanarak müvekkilinin babasının hisselerini ...'a satış göstererek devrettiğini, ...'ın da 02/02/2015 tarihinde vekil edilen ...'ten aldığı hisselerin tamamını tekrar ...'e devrettiğini ve şirketin ait tek ortaklı limited şirketi olduğunu belirterek şirketin tek temsilcisi ...'...
H Ü K Ü M : Ayrıntısı yukarıda açıklandığı üzere: 1-Davacının davalılar aleyhine açtığı davalı limited şirket pay devrinin, limited şirket pay defterine kaydına ve ------ tesciline ilişkin davanın kısmen kabulü ile; a-Davalı --------- yevmiye numaralı limited şirket pay devrine konu ---------numarasına kayıtlı--------- karşılığı----- devri sözleşmesine konu hissenin işbu davalı şirket pay defterine, 6102 sayılı TTK'nın 595/7....
DELİLLER VE GEREKÇE: Dava, limited şirket hisse devrinin tespiti ve hisse devrinin ticaret siciline tescil talebine ilişkindir. Limited şirketlerde hisse devir sözleşmeleri Türk Ticaret Kanunu'nun 595. Maddesinde düzenlenmiştir. Söz konusu maddeye göre; esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemlerin yazılı şekilde yapılacağı ve tarafların imzalarının noterce onaylanacağı, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayının şart olduğu, devrin bu onayla geçerli hale geleceği; şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulunun sebep göstermeksizin onayı reddedebileceği; şirkete başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurulun devri reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılacağı düzenlenmiştir. Mahkememizce İstanbul .. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E., ... K. Sayılı dosyası getirtilmiştir. Dosyanın incelenmesinden dava konusu hisse devir sözleşmesine konu İstanbul .......
İnşaat Emlak San Tic.Ltd.Şti adlı şirkete ilişkin hisse devri sözleşmesine ilişkin olduğunu, ancak limited şirket hisse devri için TTK'nın 595....
İSTİNAF SEBEPLERİ Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; taraflar arasında imzalanan 08/05/2017 tarihli protokolün Binbirgök Turizm İnşaat Emlak San Tic.Ltd.Şti adlı şirkete ilişkin hisse devri sözleşmesine ilişkin olduğunu, ancak limited şirket hisse devri için TTK'nın 595....
