Maddesinde, " (1) Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. (2) Genel kurul, toplantı gününden en az onbeş gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. (3) Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, ...temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir...." hükümleri mevcuttur. MADDE 410- (1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler....
Netice itibarıyla dava dışı hakim ortak davalı şirket genel kurulunda geçerli bir biçimde temsil edildiğinden alınan kararların bu yönüyle batıl olmadığı kanaatine varılmıştır. b)Genel Kurul Kararlarının İptaline İlişkin Değerlendirmeler Bilindiği üzere Limited Şirketlerde Genel Kurul kararlarının iptaline ilişkin olarak Anonim şirketlerin genel kurul kararlarının iptaline düzenleyen hükümler aynen uygulanır (TTK md. 536). Anonim şirketler hukukunda yokluk ve butlan hallerinin yanı sıra genel kurul kararlarının hükümsüzlük hallerinden birisi de iptal edilebilirliktir....
Netice itibarıyla dava dışı hakim ortak davalı şirket genel kurulunda geçerli bir biçimde temsil edildiğinden alınan kararların bu yönüyle batıl olmadığı kanaatine varılmıştır. b)Genel Kurul Kararlarının İptaline İlişkin Değerlendirmeler Bilindiği üzere Limited Şirketlerde Genel Kurul kararlarının iptaline ilişkin olarak Anonim şirketlerin genel kurul kararlarının iptaline düzenleyen hükümler aynen uygulanır (TTK md. 536). Anonim şirketler hukukunda yokluk ve butlan hallerinin yanı sıra genel kurul kararlarının hükümsüzlük hallerinden birisi de iptal edilebilirliktir....
Dosyada mevcut olan genel kurul tutanağının usul ve yasa gereği zorunlu olan toplantı ve çağrı usulü hakkında bir tespiti içermediği görülmüştür. Dava konusu 03/01/2020 tarihli ortaklar kurulu toplantısında, davacı ortağın şirket müdürlük yetkisinin kaldırıldığı, şirketin adresinin değiştirildiği ve davalılar ... ile ...'ın davalı şirketi temsile yetkili kılındıklarına karar verildiği görülmüştür. Davacı tarafın dosyaya sunmuş olduğu uzman görüşünde ... adı altına atılan imzanın ...'ın elinden çıkmadığı, takliden sahte olarak atıldığının bildirildiği tespitinin yapıldığı, mahkememizce alınan grafolog bilirkişi raporunda da aynı tespitin yapıldığı ve söz konusu toplantının davacının imzası taklit edilerek yapıldığı takdir ve sonucuna varılmıştır. Limited şirket genel kurul toplantısına çağrı, çağrısız genel kurul, kararların butlan ve iptali hakkında, TTK'nın 617 ve 622. maddelerindeki atıf nedeniyle, anonim şirketler hakkındaki hükümler uygulanır....
Davalılar T6 ve T5 İnş.ve T5 vekili istinaf dilekçesinde özetle; TTK madde 445'in; "…446. maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılmalıdır…" hükmünü içerdiğini, akabinde Limited Şirketlerde Genel Kurul Kararlarının Butlanı ve İptali başlıklı maddenin 622. maddesinin "…Bu Kanunun anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümleri, kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanır..." şeklinde düzenlendiğini, iptal davasının TTK.'...
Cilt, sayfa 2834) davalı şirkette uzun yıllardır olağan genel kurullar icra edilmediğini, bunun yanında şirket müdürü tarafından usulsüz ve hukuka aykırı şekilde genel kurul adı altında işlemler tesis edilmekte, pay sahibi olan müvekkillere özellikle ve kasıtlı olarak genel kurul çağrısı yapılmamakta, aksine müvekkillerin taleplerine karşı genel kurul yapılmayacağının bildirildiğini, şirket müdürünün tek taraflı, hukuka aykırı ve hükümsüz bir işlemiyle müvekkillerinin ortaklıktan çıkarılmasına dahi karar verilmeye çalışıldığını, ancak şirkette usulüne uygun şekilde bir kez bile genel kurul yapılmadığını, bilindiği üzere TTK’nın 617. maddesi gereğince her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde usulüne uygun şekilde olağan genel kurul toplantısı yapılmasının zorunlu olduğunu, genel kurul toplantısının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi TTK’nın 625/1-g maddesi uyarınca şirket müdürünün vazgeçemeyeceği ve devredemeyeceği görev ve yetkilerinden olduğunu,...
, mali tabloların kabul edilerek müdürlerin ibra edildiğinin ve geçmiş yıl kârlarının ne şekilde tasarruf edileceğinin karara bağlandığının bildirildiğini oysa, çağrının usulüne uygun yapılmadığını, genel kurulda alınan kararların da kanuna, ana sözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu ileri sürerek, genel kurul kararlarının yokluğunun tespiti ile iptaline ve şirkete özel denetçi atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
HMK 33.maddesi gereğince hukuki nitelendirme mahkemeye ait olduğundan davacının isteminin, tüm kararların iptali olmadığı takdirde kararların butlanın tespiti olmadığı takdirde iptaline ilişkin olduğu kabul edilmiştir. 6102 sayılı TTK 622. maddesi gereğince, anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümleri, kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanır. 6102 sayılı TTK 447. maddesinde genel kurul kararlarının butlanı, 445. maddesinde ise iptali düzenlenmiştir. TTK 447. maddesine göre, genel kurulun, özellikle; pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran veya anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararların kararları batıldır....
Yönetim Kurulu Üyesi ... vekili 19/08/2021 tarihli dilekçesinde, davacının ikame etmiş olduğu davanın asılsız ve hiçbir hukuki yanı olmayan birtakım iddialara dayandığını, Bu nedenle davacının öncelikle davaya konu genel kurul kararlarının icrasının tedbiren geri bırakılmasına ilişkin talebinin reddine ve her halükarda haksız olarak ikame edilen ve 14/06/2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların geçmişe yönelik olarak iptaline ilişkin talepli davasının reddine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER VE GEREKÇE : Dava, Genel Kurul Kararının iptali davasıdır. Taraflar arasındaki uyuşmazlığın, Davalı şirketin 14.06.2021 tarihli Genel Kurul kararlarının kanuna, şirket esas sözleşmesine ve dürüstlük kuralına aykırılık teşkil edip etmediği, iptallerinin gerekip gerekmediği noktalarında toplandığı anlaşıldı. Mahkememizce 26/10/2021 tarihinde davacı vekilinin genel kurul kararlarının icrasının tedbiren geri bırakılması talebinin reddine karar verilmiştir....
DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 07/07/2023 KARAR TARİHİ : 11/07/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 18/07/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Talep edenler vekili dava dilekçesi ile; ..., ... ve...in %60 oranında pay sahibi olmak üzere ... Şirketi'nin ortakları olduğu, şirketin olağan genel kurulunun toplanamaması şirket yönetiminin organsız kalması ve toplantı yapılması taleplerinin karşılıksız kalması nedeniyle, şirket müdürü seçimi gündemli olağanüstü genel kurulu yapma göreviyle sınırlı olmak üzere kayyım atanmasını talep etmiştir. Mahkememizce dava dilekçesinde belirtilen Sakarya.... Asliye Hukuk Mahkemesinin .../... E. ve Sakarya ....Asliye Hukuk Mahkemesinin .../... E. dosyaları ve şirkete ait ticaret sicil kayıtları incelenmiştir....
