İNCELEME VE GEREKÇE:Dava, limited şirket Olağan Genel Kurul toplantısının iptali talebidir. Davacı taraf, davalı şirketin ortağı olup ----- toplantısına alınmaması nedeniyle iptali talep edilmektedir. 6102 sayılı TTK 622 maddesi uyarınca ,anonim şirket genel kurul kararının butlanına ve iptaline ilişkin hükümleri ,kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanır....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ; Mahkemece, davalı şirket ortağı Z Demirdöğen’in 14.01.2002 tarihinde vefat ettiği, geriye mirasçı olarak eşi , 11.05.2004 ve 12.12.2006 tarihinde yürürlükte olan 6762 Sayılı TTK hükmü uyarınca pay devri yapılabilmesi için ortak sayısı ve hisse bakımından ¾ nisap gerektiği, ölen ortağın mirasçıları katıldığında 6 ortağın olumlu oy kullanması gerekirken 4 ortağın oy kullandığı, ayrıca 07.02.2014 tarihli genel kurulda TTK’nın 416. maddesine göre, çağrısız genel kurul yapılabilmesi için bütün ortakların toplantıya katılmasının şart olduğu, toplantıya iki ortağın katıldığı gerekçesiyle, davanın kabulüne, 11.05.2004, 12.12.2006 ve 12.02.2014 tarihli genel kurul kararlarının sicildeki tescilinin iptaline karar verilmiştir....
No:19 K:1 D:2 Osmangazi/ BURSA DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 04/01/2017 KARAR TARİHİ : 10/01/2018 Mahkememize açılan Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) davasında, DAVACININ TALEBİ: Davacı taraf dava dilekçesinde özetle davacının hissedarı bulunduğu ............
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacıların dava konusu 16/05/2018 tarihli 2017 yılına ait davalı şirket Genel Kurulunda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti veya iptaline ilişkin açılan davada; A) Genel Kurul kararlarının yoklukla malul olduğunun tespitine ilişkin talebinin REDDİNE, B) Alınan Genel Kurul Kararlarının kanun ve ana sözleşme ve iyi niyet kurallarına aykırı yapıldığı iddiası ile Genel Kurul kararlarının iptal talebinin KISMEN KABULÜ ile; aa) 16/05/2018 Genel Kurulun yönetim kurulu üyelerinden ... ...'...
deki hisselerinin bir kısmını 10.06.2010 tarihli hisse devir sözleşmesi ile dava dışı şirket ortakları olan T4 T5 ve T6 devrettiğini, hisse devrinden önce şirketin limited şirket olan davalı şirketin sonradan nevi değiştirerek anonim şirket vasfına dönüştüğünü, şirketin 2012 yılı olağan genel kurul toplantısının 29.03.2013 tarihinde ve 2013 yılı olağan genel kurul toplantısının 8.03.2014 tarihinde yapıldığını her iki genel kurul toplantısından da davacıya haber ve bilgi verilmediğini, herhangi bir toplantı yapılmadan kağıt üzerinde ortaklar kurulu toplanmış gibi işlem yapılarak ve davacı yerine sahte imza atılarak yapıldığını, Bu sebeple anılan genel kurul toplantılarının Türk Ticaret Kanununun emredici hükümlerine aykırı olması sebebiyle hükümsüz olduğunu davacının ortaklıktan kaynaklanan vazgeçilmez haklarının kullanmasının engellendiğini, kanunun emredici hükümlerine aykırı davranan ve şirket yönetiminde özen göstermeyen yönetim kurulu üyeleri tarafından şirketin idaresinin telafisi...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/247 Esas KARAR NO : 2021/485 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 15/04/2021 KARAR TARİHİ : ... Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı dava dilekçesinde özetle; İzmir Ticaret Sicilinin ... sicil numarasında ... İthalat İhracat Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nin kayıtlı olduğunu, ... İthalat İhracat Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nin ortaklarının ... ve ...olduğunu, ... tarafından İzmir .... Noterliğinin ... tarih ... yevmiye sayılı Şirkete yeni ...Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ile ...'e ait 720 pay 18.000....
Şti. isimli şirkette %50 oranında pay sahibi olduğunu, diğer pay sahibinin ise ... ve ... olduğunu, müvekkilinin hiçbir genel kurul toplantısına dahil edilmemekle ve çağrılmadığını, şirket işleyişi ile ilgili olarak hiçbir bilgi verilmediğini, TTK'nın 617. maddesinde limited şirketlerin genel kurulunun nasıl toplanacağının belirtildiğini, müvekkiline toplantıya ilişkin hiçbir tebligat yapılmadığını, dava konusu edilen 28/12/2016 tarihli ve 2016/1 karar numaralı genel kurul toplantısının kanuna, esas sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, müvekkilinin yokluğunda alınan genel kurul kararlarının yokluğu ve hukuka aykırı genel kurul kararlarının geçersizliği talepli davalar ikame edildiğini, 28/12/2016 tarihli genel kurul toplantısının 6. maddesinde "2015 yılı için şirket müdürüne 50.000,00 TL, 2016 yılı için 60.000,00 TL huzur hakkı ödenmesine oy birliği ile karar verildi" şeklinde karar alındığını, yine genel kurulun 7....
Şti. isimli şirkette %50 oranında pay sahibi olduğunu, diğer pay sahibinin ise T4 ve T6 olduğunu, müvekkilinin hiçbir genel kurul toplantısına dahil edilmemekle ve çağrılmadığını, şirket işleyişi ile ilgili olarak hiçbir bilgi verilmediğini, TTK'nın 617. maddesinde limited şirketlerin genel kurulunun nasıl toplanacağının belirtildiğini, müvekkiline toplantıya ilişkin hiçbir tebligat yapılmadığını, dava konusu edilen 28/12/2016 tarihli ve 2016/1 karar numaralı genel kurul toplantısının kanuna, esas sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, müvekkilinin yokluğunda alınan genel kurul kararlarının yokluğu ve hukuka aykırı genel kurul kararlarının geçersizliği talepli davalar ikame edildiğini, 28/12/2016 tarihli genel kurul toplantısının 6. maddesinde "2015 yılı için şirket müdürüne 50.000,00 TL, 2016 yılı için 60.000,00 TL huzur hakkı ödenmesine oy birliği ile karar verildi" şeklinde karar alındığını, yine genel kurulun 7....
a 29.08.2012 tarihli genel kurul kararı ile aynı büyük ortak ...'...
Limited şirketlerde olağanüstü genel kurulun toplantıya çağrılması 6102 sayılı ...'nın 617. maddesinde düzenlenmiş olup anılan düzenlemeye göre “Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır.” Dava dosyasının incelenmesinde genel kurula çağrı yapan ... ve ... isimli kişilerin, 6102 sayılı ...'nın 617. maddesinde belirtilen kişilerden olmadığından bu kişilerin genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi yoktur. Böyle müdür olmayan kişilerle yapılan çağrı ve bu çağrı üzerine toplanan genel kurulda alınan kararlarda yoklukla malüldur. (Moroğlu ..., Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü - 2017 baskısı sayfa 86 vd.) Tüm bu hususlar göz önüne alınarak davanın kabulüne karar verilmesi gerekirken yazılı gerekçelerle davanın reddine karar verilmesi doğru olmamış, kararın bozulmasına karar vermek gerekmiştir....
