un toplantıya katılmak üzere hazır bulunduğu halde toplantı başkanı tarafından sicil gazetesinde de yazılı olduğu üzere toplantıya katılamayacağı yönünde karar alınması ve müvekkillerinin genel kurul toplantısına katılması ve kararlara iştirak etmesinin engellenmesinin kanunun açık ve emredici hükümleri gereği genel kurul kararlarının geçersizlik halini oluşturduğunu ve genel kurulda alınan kararların ve genel kurulun iptali sebebinin doğurduğunu beyanla, her iki anonim şirket olağan genel kurul kararlarının butlan hükmünde olduğunun tespitine, bu mümkün olmadığı takdirde her iki şirket genel kurul kararlarının iptaline, yargılama giderleri ve ücreti vekaletin davalılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, savunmasında özetle; 28.06.2017 tarihli davalı şirketlerin olağan genel kurul toplantılarına katılmak üzere davacıların temsilcisi olduğu ileri sürülen Av. ...'...
nın imzasını içeren bir dilekçe ile başvurduğu ve TTK'nın 82/7.maddesi uyarınca mahkeme tarafından zayi kararı olmadan kendisine yeni bir genel kurul ve müzakere defteri verildiği ve genel kurul defterine işlenerek Beyoğlu 25.noterliğinin 05/10/2022 tarih, ... yevmiye nolu tasdik ettirilen .... sayılı kararının alındığı ve genel kurul kararının münferiden şirketin kendisinin müdür olarak atadığı anlaşılmıştır. Davalı şirketin 05/10/2022 tarihli 2022-01 numaralı genel kurul kararının, TTK 87/2.maddesi uyarınca mahkeme kararı olmadan usulüne aykırı tasdik ettirilmiş, genel kurul ve müzakere defteri kullanılarak alındığından iptali gerekmiştir. Davalı ... Ticaret Limited Şirketi vekili Av. .... asıl dosya ve birleşen Bakırköy ....Asliye Ticaret Mahkemesi ......
Dava, limited şirket genel kurul kararının iptali davasında, iptali talep edilen genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesi istemine ilişkindir. Mahkemenin 08.05.2023 tarihli ara kararı ile talebin reddine karar verilmiş, karara karşı davacı tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur. Limited şirketlerde genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü davalarında 6102 sayılı TTK’nın 622. maddesinin atfıyla anonim şirketlerin genel kurul kararlarının iptalini ve butlanını düzenleyen aynı Kanun'un 445 vd. maddeleri uygulanır. TTK'nın 449. maddesinde genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkemenin, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebileceği düzenlenmiştir. Maddede mahkemeye takdir hakkı tanınmış olup, mahkemece durum ve şartlar gerektirmesi halinde genel kurul kararının yürütmesinin durdurulmasına karar verilebilecektir....
e devrettiğini, hisse devrinden önce şirketin limited şirket olan davalı şirketin sonradan nevi değiştirerek anonim şirket vasfına dönüştüğünü, şirketin 2012 yılı olağan genel kurul toplantısının 29.03.2013 tarihinde ve 2013 yılı olağan genel kurul toplantısının 08.03.2014 tarihinde yapıldığını her iki genel kurul toplantısından da davacıya haber ve bilgi verilmediğini, herhangi bir toplantı yapılmadan kağıt üzerinde ortaklar kurulu toplanmış gibi işlem yapılarak ve davacı yerine sahte imza atılarak yapıldığını, bu sebeple anılan genel kurul toplantılarının Türk Ticaret Kanunu'nun emredici hükümlerine aykırı olması sebebiyle hükümsüz olduğunu, davacının ortaklıktan kaynaklanan vazgeçilmez haklarının kullanmasının engellendiğini, kanunun emredici hükümlerine aykırı davranan ve şirket yönetiminde özen göstermeyen yönetim kurulu üyeleri tarafından şirketin idaresinde telafisi imkansız zararlar doğacağından, şirkete kayyum atanması gerektiğini ileri sürerek 2012 yılı ve 2013 yılı olağan genel...
Dava, limited şirket genel kurul kararının iptali davasında, iptali talep edilen genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesi istemine ilişkindir. Mahkemenin 20/07/2023 tarihli ara kararı ile talebin reddine karar verilmiş, karara karşı davacı tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur. Limited şirketlerde genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü davalarında 6102 sayılı TTK’nın 622. maddesinin atfıyla anonim şirketlerin genel kurul kararlarının iptalini ve butlanını düzenleyen aynı Kanun'un 445 vd. maddeleri uygulanır. TTK'nın 449. maddesinde genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkemenin, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebileceği düzenlenmiştir. Maddede mahkemeye takdir hakkı tanınmış olup, mahkemece durum ve şartlar gerektirmesi halinde genel kurul kararının yürütmesinin durdurulmasına karar verilebilecektir....
olmasının mümkün olmadığını, 11/07/2019 tarihinde 12/07/2019 tarihinde genel kurul toplantısı yapmak için karar alınmış olmasına rağmen genel kurul toplantısı yerine yeniden yönetim kurulu toplantısı yapılmasının hayatın olağan akışına aykırı bir işlem olduğunu, yeni genel kurul toplantısı için karar alındıktan sonra genel kurul toplantısı yapılamayacağını, mahkemenin gerekçeli kararında yönetim kurulu toplantısında bütün şirket ortaklarının imzasının bulunduğu belirtilmiş ise de şirket ortakları Nuri ve Murat Ergül’ün bu tutanakta imzası olmadığını, mahkemenin yönetim kurulu ile genel kurul ve şirket ortaklarını karıştırdığını, mahkemece yönetim kurulu üyelerinin ve genel kurul üyelerinin ayırt edilmeden ayrı ayrı kişi ve kararları bir olarak değerlendirdiğini, genel kurul toplantısına katılan şirket ortakları Nuri ve Murat Ergül'ün imzalarının bulunmadığını, tanık dinlenilmeden karar verildiğini, davacının genel kurul toplantı tarihinden sonra şirket ortaklarından habersiz olarak tekrar...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2014/216 Esas KARAR NO : 2021/1041 DAVA : Olağanüstü Genel Kurul Kararının İptali (Limited Şirketi) DAVA TARİHİ : 21/05/2014 KARAR TARİHİ : 10/11/2021 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ DAVA: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; Davacıların davalı şirkette %23,34 oranında pay sahibi olduğunu, şirket yönetiminin hukuka aykırı işlemleri bulunduğunu,-------%70,82 oranında paya sahip olduğunu, ---- tarihinden bu yana yaptığı ----yetkisiz olduğunu ve bizzat sorumlu olduğunu, dava konusu genel kurul toplantı tutanağında alınan kararların ana sözleşmenin 14. maddesinde belirtilen toplantı ve karar nisa haklarına aykırı alınması sebebiyle yok hükmünde olduğunu, somut olayda geçerli bir karar alınabilmesi için ödenmiş sermayenin %75'inin ve ortakların da dörtte üçünü yani 5 ortağın olumlu oy kullanması gerektiğini...
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE : Dava, "Genel Kurul Kararının İptali" istemine ilişkindir. Davacılar, davalı şirketin 07.09.2018 tarihli genel kurul kararlarının kanunda belirtilen şartlara ve özel nisap hallerine uyulmadığından iptaline karar verilmesini talep etmiş, davalı taraf ise, genel kurul toplantısı sırasında yapılmayan itirazların sonradan ileri sürülmesinin mümkün olmadığını, oylamalarda TTK'da öngörülen nisaplara ulaşıldığını savunarak davanın reddine karar verilmesi gerektiğini savunmuş, mahkemece yazılı gerekçe ile; davanın kabulü ile davalı ..... Tic. Ltd. Şti.'nin 07/09/2018 tarihli Genel Kurul Toplantısında alınan 3-4-5 nolu kararların iptaline karar verildiği anlaşılmıştır. Karara karşı davalı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Davanın, limited şirket tarafından açılan şirket ortağının şirket ortaklığından çıkarılması, müdürlük yetkisine son verilmesi ve sorumluluk davası niteliğinde olup, uyuşmazlık konularının davacı şirket tarafından ortaklıktan çıkarılma davası öncesi alınmış genel kurul kararı olup olmadığı, genel kurul kararının alınmasının gerekli olup olmadığı, sorumluluk davasından önce arabuluculuk yoluna başvurulup başvurulmadığı, genel kurul kararı alınıp alınmadığı, davacı şirket tarafından müdürlükten azil davası açma koşullarının oluşup oluşmadığı, haklı sebeplerin bulunup bulunmadığı hususlarında toplandığı anlaşılmıştır....
Noterliğinin 05.02.2020 tarih ve 02621 sayı ile tasdikli 27.1.2020 tarihli 2020/001 sayılı Genel Kurul Kararı ile ...Grup Doku Sağlık ve Sağlık Limited Şirketi'nin paylarını devraldığını, daha sonra şirket unvanı Ankara 63. Noterliğinin 22.05.2020 tarih ve 13539 sayı ile tasdikli, 16.05.2020 tarihli 2020/02 sayılı Genel Kurul kararı ile ... olarak değiştirildiğini, ardından Yenimahalle ... Noterliği'nin 25.08.2020 tarih ve 20157 sayı ile tasdikli 25.08.2020 tarihli 2020/04 sayılı Genel Kurul Kararı ile şirketin adresi değiştirildiğini, Müvekkili şirket esasen ticari defterlerinin saklanması ve Genel Kurul kararlarının tescili hususunda fazlaca dikkatli davranmakta olup bahsi geçen genel kurul karar ve müzakere defteri dışında herhangi başkaca bir ticari defter/kıymetli evrak kaybolması söz konusu değildir....
