TTK’da limited şirketin haklı sebeple feshine karar verilebileceği hüküm altına alınmakla beraber, hangi hallerde haklı sebebin oluşacağına dair bir açıklık getirilmemiştir. Bir başka deyişle haklı sebep maddede tanımlanmamış, bu kavramın tanımlanması yargı kararları ve öğretiye bırakılmıştır. Haklı sebep kavramı hakkında bütün hukuki ilişkilerde geçerli genel bir tanım vermek güçtür çünkü haklı sebep her hukuki ilişkinin ve her somut olayın özelliklerine göre değişen nisbi bir kavramdır (Şükrü Yıldız, “Şirketin Haklı Nedenle Feshi ve Tasfiyesi ile Tasfiye Memurunun Tayini”, Hukuki Mütalaalar-2, İstanbul 2015, s. 90)....

Davalı T9 AŞ vekili cevap dilekçesinde özetle; davalı İlgi Sosyal Hizmetler Limited T4 ile müvekkili şirket arasında asıl işveren-alt işveren ilişkisinin bulunmadığını, müvekkili T4 otomotiv sektöründe faaliyet gösterdiğini, diğer davalı şirket ile arasında hizmet ilişkisinin mevcut olduğnu, müvekkili T4 emir ve talimat verme yetkisinin bulunmadığını, davacının temizlik personeli olarak çalıştığını, tüm ücretlerinin diğer davalı şirket tarafından ödendiğini, talep edilen alacaklarının zamanaşımına uğradığını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; limited şirketin haklı nedenlerle feshi davasıdır. İnceleme, 6100 sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır. Dosyanın incelenmesinde; davalı ...’nin 27/09/2018 tarihinde ticaret siciline tescil edildiği, tescil kaydının da halen devam ettiği, davacının şirketin tek ortağı ve yetkilisi olduğu, davacı tarafça mezkur şirketin haklı nedenle feshi talep edilmiş olmakla mahkemece ise yukarıdaki gerekçelerle davanın reddine karar verildiği anlaşılmıştır. Taraflara hukuki dinlenilme hakkının verilmesi Anayasal bir haktır. Anayasa’nın 36.maddesine göre, teminat altına alınan iddia ve savunma hakkı ile adil yargılanma hakkı, hukuki dinlenme hakkını da içermektedir....

Filmcilik Yapım Yayın Limited Şirketine ait vergi borçlarının tahsili amacıyla, şirketin ortağı olan davacı adına düzenlenen ödeme emrini; limited şirkete ait vergi borçlarının ortaklarından takibinin 6183 sayılı Kanunun 35'inci maddesinde düzenlendiği ve davacının da limited şirket ortağı olduğu, dosyanın incelenmesinden, borçlu şirket hakkında yapılan takibat sonucu, şirket hakkında 6183 sayılı Kanunun 75'inci maddesi uyarınca aciz vesikası düzenlenmediği anlaşıldığından, şirketten tahsil imkanı kalmadığı kanıtlanmayan amme alacağının davacıdan takibinde isabet görülmediği gerekçesiyle iptal eden, ... Vergi Mahkemesinin ... gün ve E:...; K:... sayılı kararının; şirket tüzel kişiliğinden tahsil olanağı kalmayan vergi borçlarının, şirket ortağı olan davacıdan tahsili amacıyla ödeme emri düzenlenmesinin yerinde olduğu ileri sürülerek bozulması istenilmektedir. Savunmanın Özeti: Savunma verilmemiştir....

Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacı şirket hakkında..... tarafından TTK m. 210/3 hükmüne göre açılmış bir fesih davasının ve bu konuda ticaret mahkemesince verilmiş bir kararın halihazırda mevcut olmadığı, davacı şirket tarafından yapılan tür değiştirme işlemine dair tescil başvurusunun, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nca verilen şirket faaliyetlerinin durdurulması gerektiği yönündeki talimata istinaden, yani ticaret mahkemesince şirketin yürüttüğü faaliyetlerin kanuni yasaklara aykırı olması nedeniyle şirketin feshi yönünde verilen bir karar olmaksızın reddedilmesinin, TTK hükümlerine uygun olmadığı ve bu haliyle, davacı şirketin TTK m. 34 hükmüne göre bu karara karşı yaptığı itirazın yerinde olduğunu gerekçesiyle, davanın kabulüne karar verilmiştir. Kararı, davalı temyiz etmiştir....

Davacının talebe konu tarihlerde, limited şirket ortaklığı nedeni ile devam eden 1479 sayılı kanuna tabi sigortalılığı bulunmakta olup; davacı, ortağı olduğu limited şirkette geçen çalışmalarının 506 sayılı kanuna tabi olduğunun tespitini talep etmektedir. 1479 sayılı kanun 24. maddesi uyarınca limited şirket ortakları 1479 sayılı kanun kapsamında zorunlu sigortalı olup, Dairemiz yerleşmiş görüşlerine göre de, kural olarak limited şirket ortakları az sayıda olmaları nedeniyle kendi işini yapan kimse konumunda oldukları için, 1479 sayılı Kanuna tabi zorunlu sigortalı sayılırlar. Başka bir deyişle bunların ortağı oldukları limited Şirketteki çalışmaları hizmet akdine göre değildir. Bu kuralın istisnasını, limited şirket ortağının, başka işyerlerinde hizmet akdine göre çalışması oluşturmaktadır....

Davacı asil; şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilir ise tasfiyesini yapmaya hazır olduğunu, herhangi bir ücret istemediğini belirtmiştir. 6102 sayılı TTK’nın 636. maddesinde; “(1) Limited şirket aşağıdaki hâllerde sona erer: a) Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle, b) Genel kurul kararı ile, c) İflasın açılması ile, d) Kanunda öngörülen diğer sona erme hâllerinde, (2) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir. (3) Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir....

"İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Asliye Hukuk (Ticaret) Mahkemesi DAVA TÜRÜ :Şirketin Feshi Taraflar arasındaki davanın yapılan muhakemesi sonunda mahalli mahkemece verilen, yukarıda tarihi ve numarası gösterilen hüküm temyiz edilmekle, evrak okunup gereği görüşülüp düşünüldü: Uyuşmazlık ve hüküm limited şirketin feshi ve tasfiyesine karar verilmesi istemine ilişkin olup, inceleme görevi Yargıtay Büyük Genel Kurulu'nun 21.01.2013 tarihli 2013/1 sayılı iş bölümü kararı gereğince Yargıtay 11. Hukuk Dairesine aittir. SONUÇ : Yukarıda belirtilen sebeple dosyanın görevli Yargıtay 11. Hukuk Dairesi Yüksek Başkanlığına gönderilmesine oybirliğiyle karar verildi. 24.06.2013 (Pzt.)...

in müvekkilleri şirketin her alanından iyiniyetli denemeyecek bir şekilde uzak tuttuklarını, Müvekkillerinin seçmemiş olmasına rağmen şirket müdürü olarak görünen ...' e şirket kayıtlarını incelemek ve toplantı yapmak isteği ile ihtarname göndermiş olduğunu, Müvekkillerinin önceki yıllarda şirketle ilgili hukuksal süreçlere girmiş olmalarına rağmen mevcut durumun daha önce de değişmediğini, dava konusu şirketin, şirket müdürü olarak görünen ... nedeni ile kanuni amacına hizmet etmekten aciz kılındığını, Kar payı dağıtılacağına ilişkin ana sözleşme hükmü olmasına rağmen, ortaklık tescil tarihinden itibaren müvekkillerinin gerekçesiz olarak kar payından mahrum bırakıldığını, yarı yarıya şirket hissesi sahibi ...'...

şirket ortaklığından çıkarılmasını, davalının payının diğer şirket ortaklarına eşit olarak dağıtılmasını, şirkete ait demirbaş ve emtiaları geri iade etmesini, aldığı çeklerin bedellerinin davalıdan reeskont faizi ile birlikte tahsili ile davalıdan 30.000,00 TL manevi tazminat alınmasını talep etmiştir, karşı davanın reddini talep etmiştir....