İthalat İhracat San Tic Ltd Şti'nin sicil dosyası celp edilmiş, şirket ortaklarının ... ile ... olduğu, sicil dosyası içinde İzmir ...Noterliğinin ... tarih ... yevmiye, ...onay tarihli şirkete yeni ...limited şirket hisse devir sözleşmesinde devir edenin ..., devir alanın ... olduğu ve ... İthalat İhracat San Tic Ltd Şti'nde bulunan 720 pay karşılığı ortaklık hissesinin devrine ilişkin olarak düzenlendiği; ... tarih ...yevmiye nolu ...tarihli şirkete yine ...limited şirket hisse devir sözleşmesinde devir edenin ...vekili ... devir alanın ... olduğu ve ... İthalat İhracat San Tic Ltd Şti ünvanlı şirkette 80 pay karşılığı ortaklık hissesinin devrine ilişkin olarak düzenlendiği belirlenmiştir. Hisse devri konulu ... tarih... nolu kararın şirket ortağı ...'in 720 adet hissesinin ...'a, ...'a ait 80 adet hissenin ...'e devir ederek ortaklıktan ayrılmasına, hisse devirlerinin noterlikten tanzim edilerek tescil ve ilanına ilişkin olarak ... ve ...'...
İnşaat Proje Dekorasyon Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi'nin TTK m.617/3 maddesi yollamasıyla m.410/(2) gereğince, "1- Şirkete temsilci seçilmesi, 2- Mirasçıların miras paylarının veraseten hisse devrinin karara bağlanarak pay defterine işlenmesi, " gündemli olağanüstü genel kurul toplantısının yapılması hususunda çağrı için davacılara izin verilmesine; verilen çağrı kararını yerine getirmesi için Av. ...'ın (TC NO: ...) kayyım atanmasına, 2-Kayyımın TTK m.410/(2)'de belirtildiği üzere gündemi düzenlemek ve çağrıyı yapmak üzere kanun hükümleri uyarınca yetkili kılınmasına, 3-Kayyım Av. ... (TC NO: ...)...
a devrettiği, devir hususunun pay defterine kaydedilmişse de Ticaret Siciline bildirilip tescil edilmediği, hisse devrinin tescili için TTK 520 maddesindeki koşulların oluştuğu gerekçesiyle, davanın kabulü ile davacının davalı şirketle ilişkisinin hisse devir sözleşmesi ile sona erdiğinin tespitine, hissenin devredildiği hususunun Ticaret Sicil Memurluğuna bildirilmesine, davacıya ait hissenin davalı ... ... adına tescil ve ilanına karar verilmiştir. Kararı davalı ... (...) temyiz etmiştir. 1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delilerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı ... (...)'ın temyiz itirazları yerinde değildir. 2- Dava, noterde düzenlenen limited şirket hisse devir sözleşmesine istinaden hisse devrinin ve şirketteki ortaklık durumunun sona erdiğinin tespiti, tescil ve ilanı istemine ilişkin olup mahkemece davanın kabulüne karar verilmiştir....
Mahkemece, tüm dosya kapsamına göre, TTK 595. maddesinde limited şirket pay devrinin nasıl gerçekleştirileceğinin düzenlendiği, pay devrinin geçersizliğinin ancak bu maddede sayılan hallerden biri yerine getirilmediği takdirde ileri sürülebileceği, davacı, şirket ve ticaret işlerinden anlamadığını, davalı olan kocasının kendisine hile yaptığını ileri sürmüş ise de, bu durumun maddede sayılan koşullardan biri olmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava, limited şirket hisse devir sözleşmesinin iptali istemine ilişkindir. Mahkemece, dava dilekçesi davalı tarafa tebliğ edilmeden dosya üzerinden davanın esastan reddine karar verilmiştir. Anayasa'nın 36. ve 6100 sayılı HMK'nın 27. maddesi uyarınca taraflar dinlenmeden (taraf teşkili sağlanmadan), iddia ve savunmalarını beyan etmeleri için davet edilmeden karar verilemez....
Şti. vekili, limited şirketlerin pay devrinde, pay devir sözleşmesinin ve kararın ticaret sicil müdürlüğünde tescili ve gazetede ilanının gerekli olduğunu, davacı ve diğer davalı ... Şti arasında gerçekleştirilen İzmir 21. Noterliğinin 18.07.2016 tarihli limited şirket pay devri sözleşmesinin Ticaret Sicil Müdürlüğünde tescil ve gazetede ilan edilmediğini, ilgili pay devir sözleşmesinin iyi niyetli 3. kişi durumunda olan müvekkili şirkete karşı ileri sürülemeyeceğini, imza yetkisinin belirlenmesine ilişkin kararın TTK madde 375 hükmü doğrultusunda yönetim kurulu tarafından alınmaması sebebiyle hukuken geçersiz olduğunu, davacının aktif husumet ehliyetinin bulunmadığını savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı ... Şti. davaya cevap vermemiştir....
ın %1 olan hissesini diğer ortak Bendal Celil'e devrettiğini, iki ortaklık olan müvekkili Şirketin tek ortaklı Şirkete dönüştürüldüğünü, onaylanan hisse devrinin 17/06/2021 tarihinde Şirket karar defterine yazıldığını, şirketin ortakları tarafından hisse devrinin onaylandığını, hisse devrinin tescili için Ticaret Odasına başvurmalarına rağmen başvurularının pay defteri olmadığı için reddedildiğini, hisse devrinin pay defterine işlenmesinin kurucu olmadığını, davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir. Talep, 6102 sayılı TTK 87. m. gereğince zayi edildiği iddia edilen Şirket pay defteri nedeni ile zayi belgesi verilmesi istemidir. Talepte bulunan Şirket vekili duruşmada dava dilekçesini aynen tekrar etmiştir....
a devrine ilişkin 03.04.2008 tarihli sözleşmenin ve devir işleminin geçersizliğinin tespiti, davalı ...'un hissesinin % 25'ini ...'ya devri ve ...'nın müdür tayin edilme işleminin geçersizliğine karar verilmesi istemlerine ilişkindir. Mahkemece yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmiş ise de dava tarihinde yürürlükte bulunan 6762 sayılı TTK'nın 520'nci maddesinde limited şirkette payın devrinin şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartıyla hüküm ifade edeceği, devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için de ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip olması öngörülmüştür. Ayrıca, aynı maddenin son fıkrası uyarınca pay devrinin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce tasdik edilmesi de gerekmektedir. Bu itibarla mahkemece, tarafların ortak olduğu dava dışı ... Nak. Tem. Hiz. İnş. Ltd....
a pay devri yapıldığını haricen öğrenildiğini, tüm pay devirlerini yapan ... olduğu ve ... şirkette sadece isim olarak bulunduğunu, davalıların TC'lerini bilmediklerinden Ticaret Sicil Memurluğuna yazı yazılarak TC' lerinin istenilmesini ve tebligat yapılmasını talep ettiklerini, müvekkilinin ... ve Kimya Tarım ...Ltd. Şti'nin sahibi olduğunu, firmanın kimyasal ilaç ve üretimleri yaptığını, müvekkilinin basiretli bir tacir olduğunu beyan ederek, yapılan devirlerin hükümsüzlüğüne istinaden devir sözleşmesinden taraf olan devir alan kişilere karşı dava açtığını beyan ederek, müvekkiline yapılan ...yevmiye no'lu limited şirket pay devri sözleşmesinin ve pay devrinin geçerli olduğunun tespitine, sonraki devirlerin ve de tescilin yolsuz ve hükümsüz olduğunun tespitine, pay devrinin geçerli olduğunun tespiti ile ticaret sicilinde geriye etkili olarak müvekkili adına pay devri sözleşmesinde yazdığı hali ile tesciline ve ilanına, Ankara ...Asliye Ticaret Mahkemesinin ......
nın şirket hisselerinin mirasçılar adına payları oranında tescili ve ilanı, şirket müdürünün seçilmesi ve görev süresinin tespiti, şirket müdürüne verilecek olan ücretin tespiti, dilekler ve kapanış" gündemi ile genel kurul toplantısına çağrı yapılması için izin verilmesini, Genel kurulun toplantıya çağrılması ve gündemin hazırlanması için gerekli işleri yapmak üzere kendisine yetki verilmesine, mahkemenin aksi kanaatte olması halinde ise genel kurulun toplantıya çağrılması ve gündemin hazırlanması için gerekli işleri yapmak üzere mahkememizce seçilecek bir kayyıma yetki verilmesini talep ve dava ettiği, davalı tarafın davaya karşı herhangi bir cevap vermediği görülmüştür. Limited Şirketlerde genel kurulun yapılmasına ilişkin 6102 sayılı TTK'nun 617/1.maddesinde; (1) Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır....
Dava; TTK'nun 82.maddesinde ön görülen hak düşürücü süre içerisinde pay defterinin kaybolduğu iddiasına istinaden zayi belgesi verilmesi istemine ilişkindir. Davacının iddiası defter ile ilgili onay işlemini yapıldığına ilişkin noter belgesi, 11/05/2021 tarihli resmi limited şirket pay devri sözleşmesi örneği, sözleşme gereğince davacı şirket hissedarlarından...'a hisse devri yapmak istemesi, bu hisse devri nedeni ile gerekli olduğu için arandığında pay defterinin bulunamadığı, davanın öğrenme tarihine göre hak düşürücü süre içerisinde açıldığı, tanık beyanı ve dosyaya sunulan deliller ile anlaşılmakla ve mahkememizce de bu yönde kanaat edinilmekle, davanın kabulü cihetine gidilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM:Yukarıda açıklanan gerekçe uyarınca, 1- DAVANIN KABULÜNE, Davacı ...'...
