Maddesinde düzenlenen, diğer red sebeplerinin de davacı yönünden gerçekleşmediği, iş bu nedenle davalı şirketin pay devrinin onaylanmaması ve tescil edilmemesine dair ileri sürülen sebebin yerinde olmadığı kanaatine varılmıştır. Davalı tarafça, pay devrinin onaylanmaması ve tescil edilmemesi sebebi olarak, payı devreden şahıs hakkında, ortaklıktan çıkma davası açıldığı ve yine şirket sermayesinin arttırılmasına ilişkin genel kurul kararının iptaline ilişkin dava açıldığı, iş bu nedenle pay devrinin onay ve tescil şartlarının gerçekleşmediği iddiasında bulunmuş ise de, devri yapılan paya ilişkin ortaklıktan çıkma davası açılmış olması veyahutta şirket genel kurulu tarafından alınan kararlara ilişkin iptal davası açılmış olması, ancak iş bu davalarda pay devrinin tedbiren durdurulması halinde, pay devrinin yapılmasına engel teşkil edebileceği, ancak mahkememizce celp ve incelenen İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas ve İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ......
a yapılan pay devrinin şirket ana sözleşmesine aykırı olması ve pay devrinin sahte genel kurul kararı ile ticaret sicilinin bildirilmesi nedeniyle iptali istemine ilişkindir. Taraflar arasındaki uyuşmazlığın pay devrinin usulsüz olup ortaklığa kabul kararı altındaki imzanın davacıya ait olup olmadığı, tarafların ortağı olduğu dava dışı ... İnş ... Ltd Şti'deki ... tarafından diğer davalıya devir edilen 1/2 payın devrine ilişkin sözleşme ve alınan kararın geçerli olup olmadığı, noktasında toplandığı görülmüştür. Mahkememizce, Dava dışı, ... İnş. ... Taahhüt Tic. Ve San. Ltd. Şti.'nin sicil dosyası, .... Noterliği'nin 17/09/2018 tarih ve ... yevmiye numaralı Şirket pay devri sözleşmesi ve davacıya ait ıslak imzalı evrak asıllarının celp edilmiş ve Davacı asilin ıslak imza örnekleri mahkememizce alınmıştır....
Davacı vekilinin davalı şirketi, hisse devrini tescile icbar talebi hakkında yapılan değerlendirmede; Limited ortaklıkta payın devri TTK m 595’de düzenlenmiştir. Bu düzenlemeye göre, pay devri, sözleşmesinin yazılı ve imzası noterden tasdikli şekilde yapılması, payın devrinin ortaklığa bildirimi ve genel kurulun onayı ile gerçekleşir. Genel kurulun devre onayı açık ve örtülü şekilde olabilir. Açık onay genel kurulun toplanarak, açıkça devri onaylaması suretiyle olur. Bu açıklamalardan sonra somut olay hakkında yapılan değerlendirmede; pay devir sözleşmesinin yazılı ve imzası noterden onaylı şekilde yapıldığı, devrin ortaklığa bildirildiği, ortaklığın Diyarbakır ... Noterliğinin ... yevmiye numaralı, ... tarihli kararıyla devre onay verdiği anlaşılmıştır. Davalı tarafın artık tescilden kaçınmakta haklı olmadığı anlaşılmakla, mahkememizce tescili emreder nitelikte karar verilmiştir. (Aynı yönde Yargıtay ... Hukuk Dairesinin ... tarih, ... Esas, ......
iptaline, davacının haklarının korunması ve daha fazla hileli işlemler yapılmaması için davalının şirkette karar alma ve faaliyetlerini sınırlandıracak şekilde tedbir kararı verilmesini talep ve dava etmiştir....
Noter tarafından imzası tasdik edilirken de davalı limited şirkette %15 hisseye sahip olan davacı---- bilgileri alınarak imzası tasdik edilmiştir. Yani her iki taraf da hissenin gerçek sahibinin davacı olduğunu ve geniş yetkili vekaletname ile davacının oğlu tarafından hisse devrinin yapıldığını ve şirket pay defterine bakıldığında gerçek pay sahibinin öğrenilebileceklerinden bildikleri kabul edilmiştir. Diğer uyuşmazlık ise , vekilin imza atarken vekaleten hareket ettiğini bildirmemesi ve noter tasdik şerhinde--------- kimlik bilgilerine yer vermiş olması nedeniyle sözleşmenin geçersiz olup olmadığı hususudur.818 sayılı TBK 386 ve devamı maddelerin vekalet düzenlenmiş olup vekilin ya da temsilcinin imza atarken vekaleten ya da temsilci olarak hareket ettiğini yazmaması tek başına o sözleşmeyi geçersiz hale getirmez....
Noterliği'nin 04.03.2016 tarih ve 6824 yevmiye nolu "Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi" ile devir aldığını, yapılan devir işleminden sonra genel kurulda 04.03.2016 tarihinde, 2016/03 kararı ile " hisse devri, müdür azli, müdür ataması " konulu kararın alındığı ve karar defterine işlendiğini, bu kararın ticaret siciline tescili için yaptığı başvurunun ise, ...Ticaret Odası tarafından 15.03.2016 tarih ve TSM - 160315-1/016854 sayılı karar ile reddedildiğini ileri sürerek TTK'nın 34 . maddesi gereğince usul ve yasaya aykırı kararın iptaline ve karar defterinde yazılı kararların sicile tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı Sicil Müdürlüğü temsilcileri, NC Grup...Ltd. Şti'nin tek ortağı olan ...'in hisselerini davacıya ...24. Noterliği'nin 04.03.2016 tarihli limited şirket pay devri sözleşmesi ile devrettiğini, hisse devri sözleşmesinin ...24....
edemeyeceği, 6102 sayılı TTK’nın 499.maddesine göre şirkette senede bağlanmamış pay ve nama yazılı pay senedi sahipleri, intifa hakkı sahiplerinin adı soyadı, unvan ve adresleri ile pay defterine kaydedileceği, ayrıca şirket, kaydın yapıldığını pay senedine işaret edeceği düzenlenmiştir....
--- devir edildiğinin tespiti ile davalı şirketin pay defterine müvekkili davacı---hükmen kaydına ve tesciline, her türlü yargılama masrafı ve vekalet ücretinin davalı tarafa tahmiline karar verilmesini,----- ara kararı gereğince açıldığını, aralarındaki irtibat sebebi ile söz konusu dosya ile birleştirilmesini talep ve dava etmiştir....
İstinaf incelemesi HMK.nun 355. maddesi uyarınca istinaf sebebleri ile sınırlı olarak ve kamu düzeni yönünden yapılmıştır. 1-Somut olayda; davanın konusunun, Limited Şirket hisse devrinin pay defterine tescili istemine ilişkin olduğu, davanın 6102 sayılı TTK' da düzenlendiği, aynı yasanın 4. maddesine göre TTK'dan kaynaklanan uyuşmazlıkların ticari dava sayılacağının açıkça belirtilmesine göre, uyuşmazlığın çözümünde Asliye Ticaret Mahkemesi'nin görevli olduğu hususunda kuşku bulunmamaktadır....
İstinaf incelemesi HMK.nun 355. maddesi uyarınca istinaf sebebleri ile sınırlı olarak ve kamu düzeni yönünden yapılmıştır. 1- Somut olayda; davanın konusunun, Limited Şirket hisse devrinin pay defterine tescili istemine ilişkin olduğu, davanın 6102 sayılı TTK' da düzenlendiği, aynı yasanın 4. maddesine göre TTK'dan kaynaklanan uyuşmazlıkların ticari dava sayılacağının açıkça belirtilmesine göre, uyuşmazlığın çözümünde Asliye Ticaret Mahkemesi'nin görevli olduğu hususunda kuşku bulunmamaktadır....
