E. sayılı dosyasında derdest olduğunu, bu davada Mahkemece şirketin müvekkillerine karşı genel kurul kararı almaksızın dava açtığı anlaşıldığından, ortaklıktan çıkarma davası açmak üzere karar alınması için şirkete süre verildiğini, bunun üzerine davalı şirket tarafından birtakım işlemler tesis edilerek ... tarihinde genel kurul kararı alındığı ileri sürülmüş ise de bu tarihte yapıldığı iddia olunan genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti istemiyle müvekkiller adına açılan dava Antalya ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. Sayısında görülerek davanın kabulüne karar verildiğini ve ... tarihinde yapıldığı iddia olunan genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespit edildiğini, davalı şirket mezkur kararı istinaf ettiğini, istinaf incelemesinin devam ettiğini, Antalya ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E....
Somut olayda ; davacı tarafından davalı Kooperatif'in 07/07/2013 ve 30/06/2017 tarihli olağan genel kurulunda alınan aidata ilişkin kararlarının yoklukla malül olduğunun tespiti veya iptali istenilmiş ise de ; Kooperatif genel kurul kararlarının mutlak butlanla (yoklukla) malül olduğunun tespiti davalarının her hangi bir süreye tabi olmadığı ancak, davalı Kooperatif'in 24/01/1998 tarihli olağan genel kurulunda (dava konusu her iki genel kurul kararından önce) tasfiye kararı alıp, tasfiye kurulu üyelerinin seçildiği görülmüştür. 1163 s....
nolu Ortaklar Genel Kurulu'nda alınan 7 nolu kararın butlan ile batıl olduğunun tespitine karar vermek gerekmiştir. Davacı tarafından iptali talep edilen davalı şirketin 02/07/2009 tarih ve ..... karar sayılı ortaklar kurulu kararında ise davacının yönetim ve temsile ilişkin bir karar alınmadığından bu talebin reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-DAVANIN KISMEN KABULÜ İLE, Davalı ....... ve Güvenlik Sistemleri Mobilya Dekorasyon Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.'nin 27/07/2012 tarihli ....... nolu Ortaklar Genel Kurulu'nda alınan 7 nolu davacı ...'...
Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe: Dava davalı şirketin 25/04/2013 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yokluk nedeniyle malul olduğunun tespiti istemine ilişkindir. 25/04/2013 tarihinde yapılan genel kurulda yalnızca tek bir karar alınmış şirket müdürü olarak davalı ... ' in seçilmesine karar verilmiştir. Genel kurulda alınan başka bir karar yoktur. Davacılar söz konusu genel kurul toplantısına davet edilmediklerini, kendilerine bir çağrı yapılmadığını, toplantıda hazır bulunmadıklarını, toplantı tutanağında kendi adlarına atılmış bir imza varsa bu imzaların kendilerine ait olmadığını ileri sürerek 25/04/2013 tarihli genel kurul toplantısının yoklukla malul olduğunun tespiti istemişlerdir. Ticaret sicil kayıtlarına göre genel kurulun yapıldığı 25/04/2013 tarihinde davalı şirketin ortaklık yapısı ... ... %20, ... ... %36, ... ... %5, ... %5, ... %34 oranında pay sahipliği olarak şekillenmiştir....
Noterliği'nin 24/07/2013 tarih ve 35802 yevmiye sayı ile onaylı yönetim kurulu karar başlıklı metin ile bu metin dayanak teşkil etmek sureti ile tanzim edilmiş hukuki muamelelerin batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiş, birleşen davada, davalı şirketin 03.09.2013 tarihli olağan kurulunun batıl bir yönetim kurulu kararı ile toplantıya çağrıldığından alınan kararların yasa, anasözleşme ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, 03.09.2013 tarihli genel kurul hazırun cetvelinin pay defterine göre hazırlandığını, oysa pay defteri ve hazırun cetvelinin anasözleşmeye aykırı olduğunu, anasözleşmenin 16. maddesinde bağlam kuralı düzenlendiğini, şirket ortakları ..., ... ve ...'ın hisselerini ... ve ...'a devrederken müvekkiline önalım hakkının kullandırılmadığını, ortaklık sıfatını usulüne uygun şekilde kazanmayan ... ve ...'...
Yukarıda açıklanan Yargıtay 11 HD nin süreklik arz eden içtihatları da nazara alındığından , davacının imzasını içerdiği ispat edilemeyen dava konusu genel kurul kararlarını, davacının benimsediği ve bu karardaki yetki belirlenmesine göre sirküler çıkartarak kullandığı ve aradan 4 yıl geçtikten sonra ortaklar arasında çıkan ihtilaflar sonrasında bu işlemin yokluğu / butlanını ileri sürülerek, iş bu dava açtığından TMK'nun 2. maddesi gereğince , artık davalı şirketin 15.07.2018 tarihli 2018. 07. 002 sayılı ortaklar kurulu kararının, yokluk/butlan nedeniyle tespiti isteminin iyi niyet kurallarıyla bağdaşmayacağı anlaşılmakla , genel kurulda alınan ve ticaret sicilinde ilan edilen bu kararların iptali istemine ilişin davanın reddine karar vermek gerekmiştir....
Davalı şirket vekili genel kurulun toplantısında alınan kararın usul ve yasaya uygun olduğunu belirterek davanın reddini istemiştir. Taraflar arasında uyuşmazlık davalı şirketin 17.01.2022 tarihli genel kurulunda alınan faaliyet raporlarının ve bilanço gelir giderlerinin onaylanmasına ilişkin 2 ve 3 nolu kararların hükümsüzlüğünü yada iptalini gerektirir bir aykırılık bulunup bulunmadığı, kararların usul ve yasaya uygun olup olmadığı, davacının huzur hakkı isteminde haklı olup olmadığı ve bu konuda mahkemece verilecek bir karar bulunup bulunmadığı hususlarındadır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2020/440 Esas KARAR NO : 2021/870 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 17/09/2020 KARAR TARİHİ : 06/07/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA, SAVUNMA ve DOSYA KAPSAMI: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı --- tarihinde yapılan ortaklar genel kurul toplantısının yapıldığını, bu toplantıda davalı diğer ortağın şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili kılındığını, ancak müvekkilinin toplantıya çağrılmadığını, toplantı tutanağını imzalamadığını, bu nedenle genel kurul toplantısı mutlak butlanla batıl olduğunu ve yok hükmünde bulunduğunu belirterek----- ----- ---olduğunun tespitine yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
nin müvekkilini zarara uğratmak amacıyla bilinçli bir program uyguladığını, şirket iştiraklerinin boşaltılarak ticari ilişkilerinde şirket kaynaklarının kullanılarak haksız menfaat temin ettiğini, azınlık ortakların ortaklık paylarını küçültmek amacıyla şirket sermayesinin kaybına ilişkin dolanlı işlemler tesis edilerek şirket defter ve kayıtlarının gerçeği yanıtmayacak şekilde yanlış ve yanıltıcı şekilde tutulduğunu, şirketin sermayesini kaybettiği gerekçesi ile şirket sermayesi arttırılarak, müvekkilinin payının %3,52 oranına indirilerek diğer hisselerin ... Grubu'na geçmesinin sağlandığını, şirketin 12.11.2007 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan kararının, şirket sermayesinin 2/3'ünü kaybetmesi nedeniyle batıl olduğunun tespiti aksi halde alınan kararların kanuna ve afaki iyi niyet kurallarına aykırı olduğundan iptali talebiyle İstanbul Anadolu 7....
Davalı şirketin karar defterinin incelenmesinde; davacı T1 26/07/2007 tarihli ortaklar kurulu toplantısına katıldığı, bu toplantıdan sonra 11/12/2009 tarihli, 14/12/2009 tarihli, 25/04/2011 tarihli, 22/10/2012 tarihli ve 25/10/2012 tarihli ortaklar kurulu toplantısına katıldığı, 25/10/2012 tarihli ortaklar kurulu toplantısında şirketin 2011 yılı kârının şirket ortaklarına dağıtılmayıp şirketin bünyesinde kalmasına oy birliğiyle karar verildiği, davacının katıldığı diğer ortaklar kurulu toplantısında da kararların oy birliğiyle alındığı görülmüştür. Yrd. Doç....
