Holding AŞ' nin 12.11.2021 tarihinde yapılan 2019 ve 2020 yıllarına ait olağan Genel kurulunun ve genel kurulda alınan tüm kararların TTK 447 md gereğince yokluğunun ve butlanla batıl olduğunun tespiti, bu kabul edilmez ise genel kurulda alınan tüm kararların TTK 445 ve 446 md gereğince iptali, özellikle 5., 6., 12., 13. ve 20. numaralı gündem maddelerindeki kararların TTK 447 md gereğince butlanla batıl olduğunun tespiti " olarak belirlenmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 445. maddesinde; 446'ncı maddede belirtilen kişilerin, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilecekleri, aynı yasanın 446. maddesinde; toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının...
salt çoğunluğunun sağlanması halinde alınabileceğinin hüküm altına alındığını, müvekkili adına atılan sahte imza ile davalı şirketteki temsil ettiği 2/3 oy çoğunluğunun sona erdirildiğnii, davalı şirket yönünden önemli kararlar alma hak ve yetkisinin ortadan kalktığını ileri sürerek şirketin 23/12/2015 tarih ve 08 nolu şirket sermayesinin artırımı ve yeni hisse dağılımına ilişkin ortaklar kurulu kararının mutlak butlan ile batıl olduğunun tespiti ile davalı şirketi hisse dağılımının karardan önceki hale getirilerek davacı T1'ın 24 pay üzerinden 16 paya karşılık 2/3 hissesi olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
maddedeki muhalefet şerhlerinin ve olumsuz oyun tutanağa geçirilmemesi dolayısıyla 5. maddenin mutlak butlanla batıl olduğunu ileri sürerek, 14/04/2018 tarihli olağan genel kurul toplantısının 5, 7 ve 9. maddelerinin iptaline ayrıca 5. maddenin mutlak butlanla batıl olduğunun tespitine, 5 ve 7. maddelerin yürütülmesinin tedbiren durdurulmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Mahkemece tüm dosya kapsamına göre, iptali istenen 18.06.2013 tarihli Genel Kurul'da alınan 4. ve 7. numaralı kararlar kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırı olmadığı, 5 ve 6 numaralı kararların ise kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğu gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile davaya konu genel kurulda alınan 5 ve 6 numaralı kararların iptaline karar verilmiştir. Kararı taraf vekilleri temyiz etmiştir. 1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm, davacı vekilinin aşağıdaki bent kapsamın dışında kalan temyiz itirazlarının reddine karar verilmiştir. 2- Dava, davalı limited şirketin genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir....
Kararı, davalı şirket vekili temyiz etmiştir. 1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı şirket vekilinin 30.06.2007 tarihli ortaklar kurulu kararlarına dair tüm temyiz itirazları yerinde değildir. 2-Davalı şirket vekilinin 05.08.2007 tarihli ortaklar kurulu kararlarına ilişkin temyiz itirazlarının incelenmesine gelince; mahkemece, bahsi geçen ortaklar kurulu kararının alınan tedbir kararını etkisiz bırakmak için önceki tarihli olarak alındığı, noter onaylarının Eylül tarihli olduğu, tedbir kararından sonra düzenlendiği gerekçesiyle ortaklar kurulu kararlarının yok hükmünde olduğuna hükmedilmiştir. Ancak ortaklar kurulu tutanaklarının daha sonra notere tasdik edilmesi her zaman mümkün olmakla birlikte bu durum ortaklar kurulu kararının yokluğuna karar verilmesini gerektirmez....
nin 14/04/2008 tarihli genel kurul kararı ile şirket müdürü seçildiğini ve o tarihten itibaren şirket müdürlüğünü yaptığını, şirket ortaklarının ... 1. Noterliği'nin 4293 yevmiye nosu ile ... tarafından olağanüstü genel kurul toplantısına çağrıldığını, işbu çağrıda; olağan üstü genel kurulun şirket merkezinde 12/05/2014 tarihinde yapılacağının ve gündemin şirket müdürü ...'nin azli ve yeni şirket müdürü seçimi olduğunun bildirildiğini, iş bu davet belgesinin davacı ...'ye 06/05/2014 tarihinde tebliğ edildiğini, şirkette toplan %55 hisse sahibi olan davalılar ... ve ...'nin 12/05/2014 tarihli ortaklar kurulu kararı ile şirket müdürü ...'yi müdürlükten azlettiklerini ve müşterek imzayla yetkili olmak üzere kendilerini şirket müdürü seçtiklerini, 12/05/2014 tarihli ortaklar kurulu kararının mutlak butlanla malül olduğunu, ... 1. Noterliği'nin 4293 yevmiye numaralı belgesinin Av. ...'ın, ... vekili sıfatı ile talebi üzerine şirket ortaklarına gönderildiğini, Av. ...'...
İlk derece mahkemesince, TTK'nın 449. maddesi gereğince yönetim kurulu üyelerine görüşlerini bildirmek üzere tebligat çıkarıldığı, yönetim kurulu üyelerinin yazılı beyan sunduğu görülmüştür. Limited şirketlerin genel kurul kararlarının iptali davalarında TTK'nın 622. maddesinin atfıyla uygulanan TTK'nın 445. maddesi gereğince, alınan kararların yasaya, anasözleşmeye veya objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğunun da yaklaşık olarak ispat edilmesi gerekmektedir. Dosya kapsamında bulunan bilgi ve belgelerin incelenmesinde; davalı şirketin limited şirket olarak faaliyette bulunduğu, iptal konusu edilen 30/06/2021 tarihli genel kurul toplantısının 7. maddesiyle tür değişikliği ile anonim şirkete dönüştürülmesine karar verildiği, bu kararın 02/08/2021 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayımlandığı, ticaret sicil kayıtlarına göre davalı şirketin gerçek kişi ortakları olan ..., ..., ... ve ...'nin şirkette 17.625'şer hisseye (her birinin karşılığı 17.625,00 TL) sahip oldukları, ......
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/219 KARAR NO : 2023/610 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 23/03/2023 KARAR TARİHİ : 12/07/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;----- kurulduğu günden bugüne %50 ortağı ..., %50 ortağının da müvekkil ... olduğunu, Şirketin toplam sermayesi 500.000,00 TL olup iki hissedarın sermayeyi temsil eden ortaklık paylarının da ayrı ayrı 250.000,00 TL olduğunu, davalının limited şirketin genel kurul kararı alabilmesi için alınması istenilen kararda her iki ortağın da imzası bulunmak zorunda olduğunu, tasfiye halindeki davalı şirketin %50 ortağı ve aynı zamanda tasfiye memurluğu görevini yapan .------ müvekkilinin eski eşi olduğu gibi karı koca olan ortaklar arasında ciddi hukuki ihtilaf ve husumet olduğunu, davalı tasfiye halindeki limited şirketinin tasfiye memuru...
Karar sayılı ilamı ile şirket ortağı olan ...'e davalı şirketi temsilen 2020 yılına ait Olağan Genel Kurul yapma yetkisi verildiğini, bunun üzerine davalı ... 15.04.2021 tarihinde ve kendi iş adresinde Genel Kurul Toplantısı yapılacağından bahisle müvekkillere 2020 yılı Olağan Genel Kurul toplantısına davet mektubu gönderdiğini, müvekkillerin davet mektubunu 01.04.2021 tarihinde tebellüğ ettiklerini, müvekkillerinin toplantı çağrısının yasaya aykırı olduğunu Adana 6. Noterliğince tastikli 06.04.2021tarih ve ... yevmiye nolu ihtarname ile davalılara bildirdiklerini, buna rağmen davalılar iptali istenilen Olağan Genel Kurulu yaptıklarını, Genel Kurul Toplantısının 15.04.2021 tarihinde davalı ... başkanlığında ve tüm ortaların katılım ile icra edildiğini, alınan kararların yasaya aykırı olduğunu, davalı ...'in kendisini şirket müdürü olarak atattırdığını, daha önce çift yetki ile şirket temsil edilirken iptalini istedikleri Genel Kurul Kararı ile davalı ...'...
Mahkememizce açılan davanın her iki şirket arasında bağlantılı pay devirlerine ilişkin alınan genel kurul kararlarının ve devamı sürecinde alınan yönetim kurulu kararlarının geçersizliğinin mutlak butlanla batıl olduğunun-yok hükmünde olduğunun tespiti talepli davalara ilişkin olup her iki dava arasında bağlantı bulunduğundan davaların bir arada görülmesinde sakınca bulunmadığından ve hatta bir arada görülmesinde gereklilik bulunduğundan davaların tefriki talebinin reddine, davacı yanın her iki davadaki asli talepleri yönünden davalı şirketler genel kurul kararlarının ve yönetim kurulu kararlarının iptali (geçersizliğinin-yok hükmünde olduğunun- batıl olduğunun tespiti) talepleri ile davacı paylarının davacı yana ait olduğunun tespiti ile pay defterine tescili ve ilanı talepleri her birisinin basit yargılama usulüne tabi olarak yürütülmesi gerekeceğinden basit yargılama usulünün uygulanmasına dair itirazların ve bu kapsamda maktu harca tabi davalar olduğundan ayrıca nispi harç alınması...
