ye yükseltilmesine dair karar alındığını, bu genel kurul kararından sonra davalı şirket yönetim kurulunun 17/12/2019 tarih ve 21 sayılı kararı ile de sermaye artışı ve rüçhan haklarının kullanılması konusunda karar alınmış olduğunu, bu kararların kanun, ana sözleşme ve iyiniyet prensiplerine aykırı olduğunu beyan ederek, davalı şirketin 16/12/2019 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan sermaye artışına ilişkin kararların batıl olduğunun tespitine veya 16/12/2019 tarihli olağanüstü genel kuruldaki sermaye artışına ilişkin kararların ve buna bağlı 17/12/2019 tarih ve ... sayılı yönetim kurulu kararının iptaline karar verilmesini dava ve talep etmiştir. Dilekçeler aşaması tamamlanmış, taraflara duruşma gününü bildirir davetiye tebliğ edilerek duruşma açılmıştır. Davalı vekili, önce davanın reddini istemiş, son duruşmada ise davayı kabul ettiklerini beyan etmişlerdir....

Hukuk Genel Kurulu         2020/554 E.  ,  2022/1111 K."İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi 1. Taraflar arasındaki “anonim şirket yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti” davasından dolayı yapılan yargılama sonunda, ... Asliye Ticaret Mahkemesince davalı şirket yönünden verilen davanın kabulüne ilişkin karar, davalı şirket vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine Yargıtay 11. Hukuk Dairesince yapılan inceleme sonunda bozulmuş, Mahkemece Özel Daire bozma kararına karşı direnilmiştir. 2. Direnme kararı davalı şirket vekili tarafından temyiz edilmiştir. 3. Hukuk Genel Kurulunca dosyadaki belgeler incelendikten sonra gereği görüşüldü: I. YARGILAMA SÜRECİ Davacı İstemi: 4....

Bu açıklamalar uyarınca somut olaya gelindiğinde davalı şirketin yönetim kurulunun gerek tescil ve ilan edilmeyen 11.03.2017 tarihli genel kurul toplantısında alınan karar uyarınca gerekse bu tarih öncesinde davacı ve dava dışı ortak Barış Zaman'dan oluştuğu iptali talep edilen genel kurul toplantısının olağanüstü toplantı mahiyeti taşıdığı, bu toplantı öncesinde genel kurulun toplantıya davet edilmesine ilişkin olarak yönetim kurulunca yukarıda açıklanan usuller çerçevesinde alınmış bir kararının bulunmadığı, bu haliyle 16.06.2017 tarihli genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin yönetim kurulu kararının batıl olduğu, bu durumda genel kurulun TTK'nun 410/1. maddesi uyarınca yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrıldığından söz edilemeyeceği, TTK'nun 416. maddesinde düzenlenen çağrısız genel kurul toplantısına ilişkin koşulların da somut olayda gerçekleşmediği, ortada usule uygun şekilde toplanmış bir genel kurul bulunmadığından bu genel kurulda alınan kararların batıl sayılması...

Dava, davacı şirket ortakları tarafından açılmış davalı şirketin ... tarihli olağan genel kurulun iptali davasıdır....

Davacı tarafından, yönetim kurulu kararından sonra yapılan genel kurulun iptali talep edilmiş, mahkemece 16.07.2018 tarihinde yapılan genel kuruldaki sermaye artırımına ilişkin kararın batıl olduğunun tespiti talebi reddedilmiş, davacının istinaf başvurusu üzerine İstanbul BAM 12.Hukuk Dairesinin 02.05.2023 tarih 2020/1070 E. 2023/669 K. sayılı ilamıyla ilk derece mahkemesi kararı kaldırılarak, kararın batıl olduğu tespit edilmiş, karar henüz kesinleşmemiştir....

İNCELEME VE GEREKÇE Dava, yönetim kurulu kararlarının TTK'nın 391. maddesi uyarınca batıl olduğunun tespiti ve ihtiyati tedbir istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sırasında, davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine dair ara kararı verilmiş; bu ara karara karşı, davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. Kural olarak anonim şirket yönetim kurulu kararlarına karşı iptal davası açılamaz. Ancak yönetim kurulu karının butlanı ve yok hükmünde olduğunun tespiti davası açılabilir. Davacı, davalı şirket yönetim kurulunun almış olduğu sermaye artırım bedellerinin ödenmesine ilişkin kararların batıl olduğunu, sermaye artırımına ilişkin iradesinin fesada uğratıldığını ileri sürerek, bu yönetim kurulu kararının tedbiren icrasının durdurulmasını talep etmiştir....

ye ödeme yapıldığını, İş bu davaya konu borcun ise 2013-2014 dönemine ait şirket zararlarının ortaklar arasında paylaştırılması olduğunu; buna ilişkin olarak ise 15/05/2015 tarihinde davalının da katıldığı Genel Kurul toplantısının yapıldığını; bu toplantı uyarınca şirket zararının ortaklar tarafından hisseleri oranında paylaştırılmasına ilişkin karar alındığını ve davalı tarafça bu Genel Kurul Kararına muhalefet şerhi konulduğunu; 6102 sayılı TTK'nın 445....

Davacı tarafın talebinin; Davalı şirketin Yönetim Kurulunun 18/06/2018 Tarihli kararı ile 13561 Sayılı şirket Esas Sözleşmesinin 6.maddesinde yer alan 500.000.TL. olan şirket sermayesinin 5.500.000.TL. çıkarılmasına yönelik Genel Kurulun Olağanüstü toplantıya çağrılması kararının iptali istemine ilişkin olduğu görülmüştür. Davacı Tarafın talebinin yasal dayanağı; 6102 Sayılı Kanunun 391.md. sinde kapsamında ifadesini bulan Yönetim Kurulu Kararının Batıl olduğunun Tespitine yöneliktir. Davacı tarafın Batıl olduğunun tespitini talep ettiği kararın aynen 'Esas Sözleşmedin 6. Maddesinin işbu karar ekinde gösterildiği şekilde değiştirilmesine ilişkin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının 16.07,2018 tarihinde saat 16.30'da, ... Mah. ... Sk. ... Han No. .../......

Ocak 2004 tarih ve ...... sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanan 2002 yılı olağan genel kurul toplantısının 7 nolu kararıyla davacı ...'nun 3 yıl süre ile yönetim kurul üyeliğine seçildiği anlaşılmıştır. Eldeki davada davacı taraf, davalı şirketin ...... Eylül 2006 tarihinde yapılan 2003 Yılı Genel Kurul Toplantısının 1 yıllık yasal süre içinde yapılmadığını, 3 yıllık süre ile yönetici olarak seçildiğini ancak görev süresi dolmadan görevine son verildiğini ve ayrıca yönetim kurulu üyesi sıfatıyla sorumluluk davası açılmasına ve cezai takibat yapılmasına karar verilemeyeceğinden bahisle söz konusu genel kurulda alınan 4 ve 5 nolu kararların yok hükmünde ve mutlak butlan ile geçersiz olduğunun tespitini talep etmiştir. Anonim şirket genel kurul kararlarının butlan halleri özel olarak TTK m. 447 hükmünde düzenlenmiştir....

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: İş bu dava, davalı şirketin 28 Mayıs 2019 tarihinde yapılan 2017 yılı Olağan Genel Kurul toplantısının ve alınan kararların butlan olduğunun tespiti talebine ilişkindir. Anonim şirket genel kurul kararlarının butlan halleri özel olarak TTK m. 447 hükmünde düzenlenmiştir. TTK m. 447 hükmüne göre genel kurulun, - Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, - Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, - Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararlarının batıl sayılacağı düzenlenmiştir. Kanunda sayılı olan bu haller tahdidi olmayıp genel hükümler dairesinde de butlan sebepleri vardır....