ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/60 Esas KARAR NO: 2023/94 DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 28/01/2021 KARAR TARİHİ: 01/02/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ile dava dışı çoğunluk pay sahibi ----- arasında ------ süreci sonrası fikir ayrılıkları başladığını, müvekkilinin davalı şirketin idari işlerinden sorumlu olduğunu, şirketin mali işleyişine dair bilgi alamadığını, şirketin işleyişinin müzakere edilmesini talep etmesi ve mali konulara dikkat çekmesi üzerine hakim ortak tarafından yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında gerekçesiz olarak müdürlük görevine son verildiğini, temsil ve ilzam yetkilerinin kaldırıldığını, ----müvekkilinin ------ başlık altında ayrıntılı açıklama ve TTK'nın 420. maddesi uyarınca erteleme talep ettiğini, genel kurulun --- tarihine ertelendiğini,...
Dava, hukuki niteliği itibariyle şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olup, bu tür davaların şirket tüzel kişiliğine karşı açılması gerekir. Somut olayda dava şirket tüzel kişiliğine değil, açıkça şirket ortaklarına yöneltilmiştir. Dava dilekçesindeki, "ilgili şirket" ifadesinin, şirketin davalı olarak gösterildiğinin kabulü için yeterli olmadığı, zira dava dilekçesinde şirket ortaklarının açıkça davalı olarak gösterilmesi karşısında davacı tarafın şirketin de davalı olarak gösterildiği yönündeki iddianın haklı ve yerinde olmadığı anlaşıldığından, ilk derece mahkemesinin davanın usulden reddine ilişkin kararının usul ve yasaya uygun olduğu anlaşılmıştır. Yukarıda belirtilen sebeplerle, İlk Derece Mahkemesi'nce davanın usulden reddine karar verilmesinin usul ve yasaya uygun olduğu, davacı vekilinin istinaf sebeplerinin yerinde olmadığı anlaşıldığından, davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
Dava, hukuki niteliği itibariyle şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olup, bu tür davaların şirket tüzel kişiliğine karşı açılması gerekir. Somut olayda dava şirket tüzel kişiliğine değil, açıkça şirket ortaklarına yöneltilmiştir. Dava dilekçesindeki, "ilgili şirket" ifadesinin, şirketin davalı olarak gösterildiğinin kabulü için yeterli olmadığı, zira dava dilekçesinde şirket ortaklarının açıkça davalı olarak gösterilmesi karşısında davacı tarafın şirketin de davalı olarak gösterildiği yönündeki iddianın haklı ve yerinde olmadığı anlaşıldığından, ilk derece mahkemesinin davanın usulden reddine ilişkin kararının usul ve yasaya uygun olduğu anlaşılmıştır. Yukarıda belirtilen sebeplerle, İlk Derece Mahkemesi'nce davanın usulden reddine karar verilmesinin usul ve yasaya uygun olduğu, davacı vekilinin istinaf sebeplerinin yerinde olmadığı anlaşıldığından, davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
İNCELEME VE GEREKÇE Talep, anonim şirket genel kurul kararlarının iptali davası içinde TTK'nın 449.maddesi uyarınca, genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılması istemine ilişkindir. TTK'nın 449.maddesindeki düzenleme, ihtiyati tedbirin özel bir türünü içermektedir. İlk derece mahkemesince ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiş; bu ara kararına karşı, davacı vekili tarafından, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355.maddesi uyarınca, istinaf başvuru nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. TTK'nın 449. maddesine göre, genel kurul kararlarının iptali ve butlanı davası açıldığı taktirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararların yürütmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. Somut olayda ilk derece mahkemesinin ara kararı doğrultusunda davalı şirket adına yönetim kurulu üyelerince yazılı beyanda bulunduğu, anlaşılmaktadır....
Uyuşmazlık, pay devrinin geçerli olup olmadığı, şirket müdürünün azli ve yeni müdür seçiminin iyiniyet kurallarına uygun olup olmadığı ve genel kurulun butlanı yahut iptali koşullarının oluşup oluşmadığı noktasındadır. 6102 sayılı TTK'nın 622. maddesi uyarınca; bu Kanunun anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümleri, kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanır....
Limited Şirketlerde genel kurul sürekli toplanarak karar alan bir organ değildir. Limited şirketgenel kurullarının da Anonim Şirketler gibi yılda en az bir kez toplanması gerekmektedir. TTK 617/1. Md. “ Genel Kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan Genel kurul toplantısı her yıl hesap dönemi sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket Sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. 25.06.2020 tarihinde Şirket merkezinde yapılan Olağan Genel Kurula, ..... pay sahibi ........., ..... pay sahibi ......., ...... Pay sahibi ......... ve ...... Pay sahibi ......... TOPLAM ...... Pay olarak dört ortak toplantıya katılmadıkları görülmüştür. Gündem maddesi gereği Şirket Ana sözleşmesinin 6....
ASLİYE TİCARET ESAS NO : 2021/467 Esas KARAR NO : 2022/173 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 26/08/2021 KARAR TARİHİ: 22/02/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Davalı şirketin 22.400.000,00 TL sermayeli bir şirket olduğu, davacının 76/560 hisse sahibi olduğu, 22.27.05.2021 Tarihli Genel Kurul Toplantısında alınan tüm kararların kanuna, esas sözleşmeye, afaki iyi niyet kurallarına aykırı olduğu ve iptali gerektiği, genel kurul toplantısının çağrısının kanun ve esas sözleşmeye uygun yapılmadığı, şirket ortakları ve yönetim kurulu üyeleri davacının yurt dışında yaşadığını bilmediği halde toplantı davet mektubunun üsülüne uygun şekilde yapılmadığı, daha önce de yapılan genel kurul toplantılarına ilişkin tebligatların usulsüz olduğu ve buna ilişkin davaların mevcut olduğu, davalı şirketin...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 14/09/2017 (Dava) - 20/11/2019 (Karar) NUMARASI : 2017/987 ESAS - 2019/1309 KARAR DAVA KONUSU : Genel Kurul Kararının İptali KARAR : İstinaf incelemesi için dairemize gönderilen İzmir 2....
Maddesinde, " (1) Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. (2) Genel kurul, toplantı gününden en az onbeş gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. (3) Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, ...temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir...." hükümleri mevcuttur. MADDE 410- (1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler....
Maddesinde, " (1) Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. (2) Genel kurul, toplantı gününden en az onbeş gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. (3) Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, ...temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir...." hükümleri mevcuttur. MADDE 410- (1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler....
