Noterliğinden keşide edilen 07/11/2022 tarih 15245 yevmiye numaralı ihtarla olağanüstü genel kurul çağrısı yapılması için kooperatif başkanlığına başvurulduğu, belirtilen gündem ile genel kurulun geçen sürede çağrılmadığının belirtildiği, genel kurulun toplantıya çağrılması için ihtarnamenin üst birliğe 08/11/2022 tarihinde, denetim kurulu üyelerine en son 14/11/2022 tarihinde tebliğ edildiği, aynı davacılar tarafından Çevre Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığına Kooperatifler Kanununun 44/2.maddesince gerekli çağrıların yapılması için başvurulduğu, 26/10/2022 tarihli yazı cevabında söz konusu durumda çok sayıda kooperatifin mevcut olması sebebiyle bakanlıkça çağrının yapılma olanağı bulunmamakta olup, kanun ve ana sözleşme hükümleri çerçevesinde kooperatif ortaklarının en az 1/10'unu oluşturan istek sahiplerince mahalli mahkemeye başvurulmasının mümkün olduğunun belirtildiği anlaşılmıştır....
Dava, genel kurulun TTK 410 ve devamı maddelerine dayalı olarak olağanüstü genel kurul yapılması amacı ile toplantıya çağrılması talebine ilişkin olup, söz konusu yasal düzenlemelere bağlı olarak dosya üzerinden inceleme yapılarak karar verilmesi gerekli olmakla birlikte karşı tarafın davaya karşı olabilecek savunmalarının ve delillerinin sunulması ihtimali HMK Madde 27 çerçevesinde hukuki dinlenilme hakkı kapsamında değerlendirilerek davalıya tebligat yoluna gidilmiş olup usulüne uygun tebligata rağmen davalı adına herhangi bir beyanda bulunulmadığından süre sonunda dosya ele alınarak aşağıdaki şekilde dosya üzerinden karar verilmiştir. ---- biri olan genel kurul, Türk Ticaret Kanunu'nun TTK 409'uncu maddesi uyarınca, olağan ve olağanüstü olarak toplanmaktadır....
birden fazla üyesinin bulunması halinde tek bir üyenin kooperatif genel kurulunu toplantıya çağrı yetkisinin bulunmadığını, tescili talep edilen genel kurul çağrısının usulüne uygun olmadığını savunmuştur....
DAVA Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ... 10/07/2021 tarihli genel kurul toplantısında 3 yıl süreyle denetim kurulu üyesi seçildiğini, anılan müvekkilinin tespit ettiği usulsüzlükler konusunda kooperatif yönetimine bilgi vermek amacıyla yönetim kuruluna gönderdiği ihtarname ile genel kurula davet ettiğini, buna rağmen kooperatif yönetiminin diğer denetim kurulu üyesi ile birlikte hareket ederek genel kurula gitmediğini, ana sözleşmede denetim kurulu üyelerinin kanun ve ana sözleşme ile verilen görev ve yetkilerini tek başına kullanabileceğinin düzenlendiğin, müvekkilinin genel kurulun olağanüstü toplantıya çağrılması amacıyla karar alarak durumu Ticaret Bakanlığı Ankara Ticaret İl Müdürlüğüne bildirdiğini, yapılacak olağanüstü genel kurul için Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesini talep ettiğini, yapılan başvuru üzerine verilen cevabi yazıda ana sözleşmedeki hükümden farklı olarak kooperatif ve üst kuruluşlarına denetimine yönelik dair yönetmelikte kooperatifin birden...
Yine kooperatifin tasfiye halinde dahi Yönetim Kurulunun kooperatifi toplantıya çağırması mümkün olup, tasfiye memurları ise ancak görevleri ile ilgili konularda Genel Kurulu toplantıya çağırabilecektir. Davacı taraf kooperatif ortağı veya azlık pay sahibi ya da Kooperatifler Kanunu m. 43 ve 44'e göre veya Ticaret Bakanlığı değildir. Kooperatif Yönetim Kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının olmasına imkân bulunmaması veya yönetim kurulunun mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izniyle tek bir pay sahibinin Genel Kurulu toplantıya çağırması için TTK m. 410 vd şartlara uygun olarak dava açma imkânı vardır. Yine azlığında Kooperatifler Kanunu m. 44 gereğince Kooperatifi toplantıya çağırması mümkündür. Mevcut durumda davacının kooperatifin kendisi olduğu ve bu konuda Genel Kurulun dava açma yetkisi vermediği kooperatif vekillerinin bu davayı açtıkları belirlenmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/477 Esas KARAR NO : 2023/28 DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 16/06/2022 KARAR TARİHİ : 18/01/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ, DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkilinin, davalı şirketin esas sermayenin %10 azınlık hisse sahibi konumunda olduğunu, şirket sermayesinin---- olduğunu, ---- --- müvekkili adına kayıtlı olduğunu, şirketi temsil ilzam yetkilisinin --------- atanan ------ olmak üzere--------- tanındığını, -----tarihinden itibaren herhangi bir ---------- yapılmadığını, -----sürecinin de olumsuz etkisi ile----- beyannameleri incelendiğinde hali hazır zarar etmekte olduğunun anlaşıldığını, borca batık duruma düşmeme adına acilen sermaye artışı ve benzeri bir takım önlemlerin alınması gerektiğini, müvekkilinin azınlık hisse sahibi olduğunu, gerek bugüne kadar yapılması gerekli...
Maddesi uyarınca açılmış genel kurulun toplantıya çağrılması ve bu amaçla kayyım tayini isteğine ilişkindir. Yöntemine uygun olarak dilekçelerin teatisi tamamlanmış, TTK 412. Maddenin son cümlesi uyarınca duruşma açılmasına gerek görülmediğinden dosya üzerinden karar verilmiştir....
Noterliğinin 06.10.2021 tarihli ve 19272 yevmiye nolu ihtarında, hem TTK'nın 437. maddesi uyarınca bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmak istendiği, hem de şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılmasının talep edildiği, ancak toplanması talep edilen genel kurul gündem maddelerinin açıkça belirtilmediği, gündem belirtilmeden genel kurulun toplantıya çağrılamayacağı, ayrıca, davaya dayanak gösterilen TTK'nın 410/2. maddesine göre, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkeme izniyle genel kurulun toplantıya çağrılabileceği, oysa davalı şirkette şirket müdürünün bulunduğu anlaşıldığından davanın reddine karar vermek gerekmiştir....
Optik Ticaret AŞ nin genel müdürü olduğunu, bu hususa ilişkin ticaret sicil gazetesi ilanını ve yönetim kurulu kararını dilekçe ekinde sunduğunu, iş bu davada genel kurulun toplantıya çağrılması hususunda kabul beyanını sunduğunu, genel kurulu toplantıya çağırmak üzere tarafına yetki verilmesini talep ettiği görülmüştür. DEĞERLENDİRME :Dava; anonim şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması istemine ilişkin olup, Anonim şirketlerde, genel kurul toplantısına çağrının düzenlendiği TTK nun 411/1. Maddesinde "Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir." hükmü ile TTK nun 412....
kurulunun toplanması, genel kurulun toplantıya çağrılması esas ve usulleri Türk Ticaret Kanunu’nun 617 vd. maddelerinde düzenlendiğini, çağrı talebinin TTK’nın 411....
