Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, şirket ana sözleşmesinin ilk kurulduğu anda ki 58. maddesine göre kar payı ödenmesinde kurucu hisselere %5 kar payı ödeneceği düzenlenmiş, şirkette yapılan sermaye arttırımları sonucunda sermaye arttırımına katılmayan kurucu hissedarlara ödenecek %5 kar payının ödenmiş sermayenin tamamı olan 200.000 TL ile sınırlandırılması hususunda 27/05/1992 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan karar ile kabul edildiği, davacı tarafça söz konusu ana sözleşme değişikliğinin iptali ya da butlanına ilişkin 1996 yılından 2007 yılına kadar bir dava açılmadığı, 26/03/2013 tarihinde kar payı dağıtımına ilişkin alınan genel kurul kararının 27/05/1992 tarihinde yapılan ve o tarihte yürürlükte bulunan TTK 388. maddesi uyarınca değiştirilen 55. maddesine uygun olarak yapıldığı, davacı tarafın şirket tarafından yapılan sermaye arttırımlarına da katılmadığı, dolayısı ile sermaye arttırımlarına katılmayan hissedara ödenecek kar payının sınırlandırılmasında...

Kar payı, pay sahibinin esas sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır. Net dönem karının geri kalan kısmı genel kurulun tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır. Pay sahiplerine %5 oranında kar payı ödendikten sonra kardan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu genel kanuni yedek akçeye eklenir." şeklinde düzenleme mevcuttur. Her ticaret şirketi gibi anonim şirketin nihai amacı kar elde etmek ve bunu dağıtmak olup anonim şirketin kar elde etme ve dağıtma nihai amacından doğan pay sahibinin kar payı hakkı da bir vazgeçilmez haktır. Şirketin nihai amacının kâr elde edip ortaklara dağıtması esas olmakla birlikte anasözleşmeye konulacak hükümler yanında kanunda gösterilen nedenler bu genel ilkenin istisnalarını oluşturmaktadır. Bu istisnaların en önemlisi TTK’nın 523/2. maddesindeki düzenlemedir....

Davacı tarafından davalıya 2005 yılında muhtelif tarihlerde toplam 32.000 YTL:nin makbuz karşılığı olarak ödendiği ve makbuzlarda " ortaklık katılım payı " şerhinin bulunduğu, yine ibraz edilen işletme defterinde taraflara kar payı paylaşımına ilişkin not düşüldüğü dosyadaki bilgi ve belgelerden anlaşılmaktadır. Bir davada dayanılan olguları belirlemek ve hukuksal açıdan nitelemek,uygulanacak yasa hükmünü arayıp bulmak hakimin doğrudan görevidir.(HUMK.md.76.) Hal böyle olunca, taraflar arasında mahkemenin de kabulünde olduğu gibi, Borçlar kanununun 520 ve devamı maddelerinde düzenlenen bir adi ortaklık ilişkisinin olduğunun kabulü gerekir. Davacı, davalıya verdiği borç para karşılığı kar payının ödenmediği ve ortaklığa aldığını ileri sürdüğü demirbaş eşya vs.nin bedelinin de ödenmediğini ileri sürerek eldeki davayı açtığına göre, bu talebi ortaklığın fesih ve tasfiye istemini kapsamaktadır....

adı altında ---ödendiğini ve ---ortaklıktan ayrıldığını, diğer ortak ..----- payı ödendiğini, sonrasında ------ tutarlı kar payı ödemesinin ......

nin kâr payı dağıtımına ilişkin taahhüdünün hisse devir bedeli kapsamında değerlendirilmesi gerektiği, TTK'nın 408/d m. uyarınca kar payı dağıtımının genel kurulunun devredilmez görev ve yetkilerinden olduğu, kurucu ortak ve yönetim kurulu üyesi olan davacının temsil ve ilzam yetkisinin bulunduğu dönemlerde dahi kar payı dağıtılmamış olmasına rağmen şirket hisse devrinden ve temsil ve ilzam yetkisi kaldırıldıktan hemen sonra kar payının dağıtılmadığını ileri sürmesinin tek başına şirketin feshini gerektirmeyeceği, davacının azlık pay sahibi olarak TTK'nın 411. m. uyarınca kar payı dağıtımı için genel kurulun toplantıya çağrılması girişiminde bulunabileceği, şirket ortak ve yöneticisi olan davacının başta TTK'nın 392. m. olmak üzere TTK'nın 437. m. uyarınca bilgi alma hakkını kullanma imkanı bulunduğu, nitekim şirket muhasebecisinden şirketin bilanço ve kar ve zarar durumunu istemesi üzerine şirket yetkilisince talebin şirket yönetim kuruluna bildirileceğine dair cevap verildiği gözetildiğinde...

ın önerisi neticesinde, birinci temettü dağıtıldıktan sonra kalan net kar üzerinden yönetim kurulu üyelerine eşit oranda olmak üzere %15 oranında kar payı hesaplanarak dağıtılması gündeme getirilmiş ve davacının olumsuz oyu neticesinde bu öneri kabul edilmiştir. Davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri şirketin ortağıdırlar. Yönetim kurulu üyelerinin ..., ... ve ... oldukları, şirketteki hisse miktarlarının %64' tekabül ettiği, şirkette çoğunluk hisseye sahip oldukları görülmektedir. Bu ortakların davalı şirketin 2016 yılında kar payı dağıtımı yapmaması kararı alarak vazgeçtikleri kar payı toplamı 10.148.848,70TL'dir. Kar payı dağıtılmama kararına muhalefet eden davacının tahakkuk eden kar payı miktarı ise 1.589.671,65TL'dir. Genel kurulda alınan 7 nolu karara istinaden %15 oranındaki kar payı hesaplaması neticesinde yönetim kurulu üyelerinin 840.862,44TL yıllık kar payı alacağı, bu miktarın toplamının 2.522.587,32TL olduğu anlaşılmaktadır....

ın sözleşmesel sorumluluğu olduğunu ve borcu ödedikten sonra dosyanın kapatılması gerekmesine rağmen davalının alacağı temlik aldığını ileri sürerek temlikin geçersiz olduğunun tespiti ve icra takibinin iptali ile bakiye hak ediş alacağı ve kar payı alacağının tahsilini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; iptali istenen sözleşme, bono, icra takibi ve temlik işleminin tarafının davalı ... olduğunu, bu hukuki işlemlerle ilgili taleplerin davalı şirkete yöneltilemeyeceğini, icra takibi yapılmasının ikrah olarak kabul edilemeyeceğini, sözleşmede açıkça hisse devir bedelinin tamamen ödendiği ve bu bedelden ayrı olarak davacının davalı ...'a 1.000.000,00 Amerikan doları borcu olduğu hususuna yer verildiğini, yıllık kardan %15, hasta başına net kardan %50 hakediş uygulamasının 07.11.2006 tarihli sözleşmenin imzalanması ile ortadan kalktığını savunarak davanın reddini istemiştir. III....

ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ TARİHİ : 02/05/2014 NUMARASI : 2005/117-2014/419 Taraflar arasındaki adi ortaklığın fesih ve tasfiyesi-kar payı alacağı davasının mahkemece yapılan yargılaması sonucunda, asıl davanın kabulüne, birleşen davanın reddine yönelik olarak verilen hükmün, süresi içinde davacı vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine; temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten sonra, dosya içerisindeki kağıtlar okunup gereği düşünüldü: Y A R G I T A Y K A R A R I Dosyadaki yazılara, kararın bozmaya uygun olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, yerinde görülmeyen bütün temyiz itirazlarının reddi ile usule ve kanuna uygun olan hükmün ONANMASINA, 22,70 TL fazla alınan temyiz harcının istek halinde temyiz edene iadesine, 11.11.2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....

-TL olmak üzere müvekkilinin hisse oranına göre davalı şirketten ...yılı kar payı alacağının tespiti ile merkez bankasının kısa vadeli kredilere uyguladığı en yüksek avans faizi ile birlikte davalıdan tahsilini ve davalı şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin ... yılında kurulup davacı şirketin kurulduğu günden beri şirkette çalışan bir kişi olarak muhasebe ve satın almadan sorumlu personel olduğunu, şirketin Antalya'daki muhasebe yönetiminin davacının kardeşi tarafından takip edildiğini, davacının kendi maaşını kendi kendine yükselttiğini, davacının art niyetlerle şirketten ayrılmak istediğini, bu davayı açmakta hukuki bir yarar olmadığını, davanın reddini talep etmiştir. Dava; limited şirket ortağının şirkete karşı açtığı kar payı payı alacağının tespiti ile tahsiline ilişkin alacak davasıdır....

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle;Müvekkili şirkete ait 2017 yılı ve öncesine ilişkin genel kurullarda kar payı dağıtılmamasına yönelik kararlatın tüm ortakların oybirliği ile alınması nedeni ile davanın reddine, 2018 yılı ve sonrasına ilişkin genel kurullarda kâr payı dağıtımına ilişkin alınan kararlara karşı davacı tarafından TTK'nın 445. maddesi gereğince 3 aylık hak düşürücü sürede herhangi bir dava açmadığından bu yöndeki taleplerinin reddine, 6102 sayılı TTK'nın 408/2-d düzenlemesine göre anonim şirketlerde kâr payı hakkında karar verme yetkisinin münhasıran genel kurula ait olması nedeni ile mahkemenin şirket genel kurulunun yerine geçerek ortağa kâr payı vermesine, imkan olmadığından mesnetsiz davanın esastan da reddine, mahkemenin aksi kanaatte olunması halinde müvekkil davalı şirkete ait 2018, 2019, 2020 ve 2021 yıllarına ilişkin 29.07.2021, 26.10.2021 ve 17.06.2019 tarihli genel kurullarda kar payı dağıtımına zaten karar verildiği, buna karşılık eldeki davanın ise bir...