Dava dilekçesi ekinde bulunan ... tarihli kar paylı yatırım prensip protokolünde tarafların ... ve ... olduğu görülmüştür. Kar paylı yatırım prensip protokolü ek sözleşmesinde de "...yatarımcı ... Ltd temsilen ... ile katılımcı ... Ltd. Şti temsilen ... arasında ... tarihinde yapılan kar payı yatırım prensip protokolüne istinaden en geç ... - ... tairhleri arasıda kar payı miktarının ödeme şeklinin, ödeme yeri gibi hususların yer alacağı geniş kapsamlı ana sözleşme yapılacaktır... Bu sözleşmelere istinaden ... bu katılımdan doğacak zarardan mesul dğildir, iş bu protokolde katılımcının ödemiş olduğu ... EURO bedelin iş oluşumu gerçekleşmezi ise bu bedelin ... Ltd ödemeyi taahhüt eder... ... EURO yu ..., ... Ltd şirketi ... adına almışıtr..." şeklinde belirtildiği, bu sözleşmede ... ve davacı ve davalının imzalarının bulunduğu görülmüştür. Karadeniz Ereğli, Zonguldak ...İcra Dairesi'nin ......

Mahkememizin .....tarihli celse 1 no'lu ara kararı gereğince; tarafların itirazların değerlendirilmesi ve davacının geçmiş hangi yıllarda kar payı hak ettiği, kar payı dağıtımının yapılıp yapılmadığı, yapılmış ise yıllara sari dağılımı, şirket kayıtlarında ve banka kayıtlarında yerinde inceleme yapılarak şirketin rayiç değerine göre davacının(varsa kar payı düşüldükten sonra) çıkma payının hesaplanması amacıyla bilirkişilerden ek rapor alınmasına karar verilmiş olup, bilirkişiler tarafından sunulan .....tarihli ek raporda; "Şirket .....yılında .....TL sermaye ile kurulduğu, sermayenin 1/4 olan .....TL şirket kuruluşunda ödendiği ticaret sicil kayıtlarında görülmüştür....

Maddesi gereği dağıtılması gereken kâr payını dağıtmadığını, ortaklığın feshi için gerekli yasal muameleleri BK'nın ilgili hükümleri gereği yapacaklarını, bu aşamada taleplerinin ortaklık süresince 24.02.2010 tarihinden 31.01.2012 tarihine kadar dağıtılmayan kar payı alacağına ilişkin olduğunu belirterek, kâr payına karşılık şimdilik 50.000,00 TL'nin davalıdan tahsili ile mevcut ise fazlaya ilişkin alacaklarının da tespitini talep ve dava etmiştir. Davalılar ... ve ... vekili cevap dilekçesinde; müvekkili ...'nun dava konusu adi ortaklıkta hissesi bulunmadığını, temsilci ortak olan müvekkili ...'ın da tüm görevlerini gereği gibi yerine getirdiğini belirterek davanın reddini istemiştir. Davalı ... duruşmadaki beyanında davanın reddini talep ettiğini belirtmiştir. Mahkemece; davacının kâr payı alacağı bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm davacı vekilince temyiz edilmiştir. Dava, adi ortaklıktan kaynaklanan kâr payı alacağı istemine ilişkindir....

in davalı şirket müdürü olduğu, davacının, babasından hisseleri devraldığını belirttiği 06/03/2003 tarihinden bugüne kadar davalı şirket tarafından kar payı ödenmediği gibi ayrıca hiçbir bilgi de verilmediğini iddia ederek davalı şirketten çıkma ve kar payı ödenmesi talebinde bulunduğu anlaşılmaktadır....

gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile davacıların 326.186 adet hisselerinin olduğunun tespitine ve tespit edilen bu hisselerin tamamının davacılara teslimine, 893,20 TL kar payı alacağının davalıdan alınarak davacılara verilmesine, bu miktara dava tarihinden itibaren değişen oranlardaki avans faizinin uygulanmasına, fazlaya ilişkin istemin reddine karar verilmiştir....

Ayrıca mahkemece davacının cezai şart ve kar payı alacağı olduğundan bahisle gerekçe oluşturulmuş ise de davacının cezai şart, kar payı ve tüp depozito bedeli olmak üzere 3 ayrı talebi olup karar yerinde bu 3 talebin ayrı ayrı gösterilmemesi doğru olmamıştır. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle hükmün BOZULMASINA, vekili Yargıtay duruşmasında hazır bulunan davalı yararına takdir olunan 1.630,00 TL. duruşma vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya ödenmesine peşin harcın istek halinde temyiz eden davalıya iadesine, 04/04/2018 gününde oybirliğiyle karar verildi....

Davalı şirketin, hakim ortakların kontrolünde olduğu, yöneticilere ciddi huzur hakkı ve çalışma ücretleri ödendiği, davacının azınlıkta kaldığı, davacının yönetimde yer alamadığı gibi kar payı ödenmemesi nedeniyle ortaklıktan faydalanmadığı anlaşılmıştır. Davalı şirketin davaya konu döneme ilişkin gelir tablosu incelendiğinde, şirketin 1.861.357,94 TL kar elde ettiği, zorunlu yedeklerin ayrılmış olması nedeniyle karın büyük bir kısmının kar payı olarak dağıtımının mümkün olduğu ancak yeterli ve ikna edici bir gerekçe gösterilmeden kar dağıtımı yapılmamasına dair önergenin genel kurulda kabul edildiği anlaşılmıştır. Gelir tablosunda kar miktarı olarak 1.861.357,94 TL gösterilmiş ise de, vergi öncesi karın 3.036.092,39 TL olduğu, 4.160.532,89 diğer olağan dışı gider ve zararların gösterildiği ancak bunun ne olduğunun açıklanmadığı, faaliyet raporunda da belirtilmediği görülmektedir....

Esas sayılı dosyası ile açılan ortaklıktan çıkma ve kâr payı alacağı davasında 07/10/2020 tarihinde tesis edilen kâr payı alacağı ile ilgili davanın reddine, ortaklıktan çıkma ile ilgili davanın açılmamış sayılmasına ilişkin karara karşı davacının istinaf kanun yoluna başvurması üzerine dava dosyasının dairemize geldiği anlaşılmakla üye hakimin görüşleri alındıktan sonra, dosya incelendiğinde; DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin 05/09/2020 tarihinde davalı şirkete 7.825 DM ödeme yaparak şirkete ortak olduğunu, müvekkilinin ödediği paranın dava tarihindeki TL karşılığı belirlenerek ve çıkma payını alarak şirket ortaklığından çıkmak istediğinden ve ayrıca 19 yıl boyunca müvekkiline herhangi bir kar payı ödenmemesi nedeniyle kar payı alacağının doğduğundan bahisle fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak üzere müvekkilinin şirket ortaklığından çıkmasına ve şimdilik 1.000,00 TL çıkma payının dava tarihinden itibaren hesaplanacak ticari faizi ile birlikte müvekkiline ödenmesine...

Davalı vekili, davacının dayandığı 2308 sayılı Kanun'un anayasaya aykırı bulunduğunu, kâr payı dağıtılımadığı iddiasının doğru olmadığını, her hissedarın doğmuş kâr paylarını talep etme hakkının ve şirketin de bu kar paylarını talep eden ortağa ödeme borcunun devam ettiğini, kâr paylarının ödenmesi talepli açılmış davaların devam ettiğini savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin 13.05.2001 ve 15.12.2002 tarihlerinde yapılan genel kurullarında, şirket ortaklarına dağıtılabilir karın belirlendiği, karın dağıtılması konusunda yönetim kuruluna tam yetki verildiği, bu kararlara rağmen davalı şirketin pay sahiplerine kar dağıtmadığı, ayrıca şirketin kar payı dağıtımının ne şekilde gerçekleştirileceğini ve zamanını pay sahiplerine duyurmadığı, ödenmesine karar verilen kar payının ortaklarca tahsil edilme koşullarının oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir....

Mahkememizce Davacının iddiası, davalının savunması, icra dosyası ve tüm dosya kapsamına göre, davacının davalıdan kar payı alacağının olup olmadığı, 2013 yılı itibariyle davalının kar edip etmediği, ettiyse ne kadar kar ettiği, şirket ortaklarına kar payı dağıtımı yapılıp yapılmadığı, davalının davacıya ödeme yapıp yapmadığı, yaptıysa ne kadar yaptığı, ayrıca davalının dosyaya sunmuş olduğu dekontlar da dikkate alınarak tarafların birbirine alacak veya borçlarının olup olmadığı var ise ne kadar olduğu, davalı şirketin davacıya borçlu olup olmadığı mahkememiz ... esas sayılı dosyası da incelemeye esas alınark davacının davalıdan alacaklı ise ne miktarda alacaklı olduğunun tespiti, işlemiş faiz miktarının da tespiti için dosyanın bilirkişiye tevdi edilerek; gerekçeli, denetime elverişli rapor düzenlenmesinin istenmesine karar verilmiş, bilirkişi Dr Öğretim Üyesi ..., Mali Müşavir ... ve Sigorta Uzmanı ...'...