dan 320.000,00 TL mukabilinde satın alındığını, hamiline yazılı olduklarından zilyetliğin devri ile mülkiyetinin de geçeceğini, davalıdan noter kanalıyla "hisselerin pay defterine kaydedilmesinin, 1999-2009 yıllarına ilişkin yeni pay alma kuponları ile kar paylarının tesliminin" istendiğini, ancak herhangi bir cevap verilmediğini ileri sürerek anılan hisse senetlerine dayalı olarak kar payları ve yeni pay almada rüçhan hakları başta olmak üzere tüm mali haklarının hesaplanarak şimdilik 10.000,00 TL'nin tahsilini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, dava konusu edilen hisse senetlerinin dava dışı ...'nda iken mahkeme kararı ile iptal edildiğini, bu karar uyarınca müvekkilinin yeni hisse senetlerini ...'na teslim ettiğini, ayrıca ...'nun eski eşi .... tarafından açılan davada hisse senetlerinin ...'na ait olduğunun tespit edildiğini savunarak davanın reddini istemiştir....
Dava, anonim şirket ortakları tarafından açılan şirkete ait taşınmazın kamulaştırma bedelinin geç tahsili nedeniyle oluşan faiz kaybının tahsili istemine ilişkin olup, davada ayrıca davacıların murisine hisse devrini içeren taahhütnameye istinaden hisse bedellerinin tahsili de talep edilmiştir. Dava konusu taahhütname tarihi itibariyle yürürlükte bulunan 6762 sayılı ...'nın “Hisse Senetlerinin Devri” başlıklı 415. ve 416.maddelerinde hamile ve nama yazılı hisse senetlerinin ne şekilde devredileceği gösterilmiş olup, her iki halde de hisse devrinin noterden yapılması gerektiği, bunun sıhhat şartı olduğuna dair bir koşul yoktur. 6762 sayılı ...'nın 415. maddesinde hamile yazılı pay senetlerinin devri için özel bir düzenleme getirilmiştir. Hamile yazılı senetler, elden teslim ile devir edilir. Bu işlem ile pay devri yapılmış olur. Nama yazılı pay senetleri ise ciro ve teslim ile devir edilir. Ancak, devir şirkete karşı ancak pay defterine kayıtla hüküm ifade eder....
nin ortaklarının hisse devir sözleşmesi gereğince davalılar olduğunun ve müvekkillerinin ortaklık sıfatının kalmadığının tespitine karar verilmesini talep etmiştir. Davalılar vekili, pay devrinin TTK'nın 416-419. maddelerine uygun yapılmadığından geçersiz olduğunu savunarak, davanın reddini talep etmiştir. Mahkemece, iddia, savunma, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamına göre, şirketin hisse senetlerinin tümünün nama yazılı olduğu ve TTK'nın 416 ve 417. maddelerine uygun devrin yapılmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir. Davacılar, diğer davalılara şirketteki hisselerini devrettiklerini savunarak, adi yazılı sözleşme ibraz etmiştir. Taraflar arasında akdedilen hisse devir sözleşmesinin 8. maddesinde (Satıcılar satmayı taahhüt ettikleri hisselerinin resmi devrini 30.04.2000 tarihinde yapacaklardır.) hükmüne yer verilmiştir....
nın 411. maddesinde ''Nama yazılı hisse senetleri yerini tutmak üzere çıkarılan ilmuhaberlerin nama yazılı olması lazımdır. Bunların devri nama yazılı hisse senetlerinin devrine ait hükümlere tabidir. Hamiline yazılı hisse senetleri yerine tanzim olunan nama yazılı ilmuhaberler ancak alacağın devri hakkındaki hükümlere göre devrolunabilir. Şu kadar ki; devir şirkete karşı ancak ihbar tarihinden itibaren hüküm ifade eder.'' , aynı Yasa'nın 416. maddesinde ''Nama yazılı hisse senetleri, esas mukavelede aksine hüküm olmadıkça devrolunabilir. Devir ciro edilmiş senedin devralana teslimi ile olur. Şu kadar ki; devir, şirkete karşı ancak pay defterine kayıtla hüküm ifade eder.'' ve yine 417. maddede ise, ''Şirket, nama yazılı hisse senetleri sahiplerini ad, soyad ve adresleriyle bir pay defterine kaydeder....
ye ait 320.000,00 LOD hisse senedinin müvekkiline teslim edilmemesi ve müvekkili adına düzenlenen çekin de ödenmemiş olmasından dolayı müvekkilinin mağdur olduğunu belirterek hisse senetlerinin müvekkiline teslim edilmesine, bu mümkün görülmezse hisse senetlerinin dava tarihindeki değerleri itibarıyla ve fazlaya ait hakları saklı kalmak kaydı ile 30.000,00 TL'nin 23.04.2011 tarihinden itibaren işleyecek reeskont faizi ile davalılardan müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep etmiş, yargılama sırasında, iadesi talep edilen hisse senetlerinin bildirilen 399.080,00 TL değeri üzerinden eksik harç ikmal edilmiştir. II. CEVAP 1.Davalı ...' vekili cevap dilekçesinde; müvekkilinin vekaleten davacı adına olan hisseleri davalı ...'...
Bu durumda, yukarıda söz edilen mevzuat ve dava konusu olay birlikte değerlendirildiğinde; bir şirket tarafından başka bir şirketin hisse senetlerinin diğer bir şirkete devri üzerine hisse senetlerinin devralan tarafından aktife kaydedilmesi, devreden tarafından bu işlem nedeniyle taraflarca borçlanılan ve alacaklı olunan tutarın belgelendirilmesi, bunun için de Vergi Usul Kanunu uyarınca fatura düzenlenmesi gerektiği, dolayısıyla kesilen özel usulsüzlük cezasında hukuka aykırılık bulunmadığından, Mahkeme kararında isabet görülmemiştir. KARAR SONUCU : Açıklanan nedenlerle; 1. Temyiz isteminin kabulüne, 2. Temyize konu ... Vergi Mahkemesinin ... tarih ve E:..., K:... sayılı kararının BOZULMASINA, 3....
nın ise %5 hisseli ortağı olduğunu, bu tarihli hisse devir sözleşmesi uyarınca müvekkillerinden R.. N..'nın davalı şirkette bulunan hisselerini 200.000,00 TL bedel mukabili davacı Ö.. Ç..'na devrettiğini, hisse devri işleminin şirket pay defterine işlenilmesi için davalı şirkete 31.10.2012 tarihinde iadeli taahhütlü yazı ile talepte bulunulduğunu, ancak davalı şirketin 12.11.2012 tarihli yazı ile hisse devrinin pay defterine işlenilmesi talebini reddettiğini, devir işleminin pay defterine işlenilmesi talebinin reddinin hukuki dayanağının bulunmadığını, yapılan işlemin TMK'nın 2. maddesinde belirtilen hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olduğunu ileri sürerek 18.10.2012 tarihli hisse devir sözleşmesi uyarınca yapılan hisse devri işleminin şirket pay defterine işlenilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
-TL bedelli bir adet hisse sahibi olduğu, ana sözleşmede 1959 yılında yapılan değişiklik ile şirket sermayenin 6.000.000.-TL'ye çıkartılarak sadece 300 adet kurucu hisse çıkarılacağının ve bu hisselerin hissedarların hisse oranına göre paylaştırılacağının düzenlendiği, her bir kurucu hissedara kurucu hisse düşmeyeceği, davacılar murisinin belirtilen tarihte sağ olduğu halde bu kararı iptali için dava açmadığı, kurucu hisse senetlerinin 1965 yılında basılıp dağıtıldığı, pay defteri fotokopisine göre yönetim kurulunun 12.12.1964 tarih ve 241 sayılı kararı ile davacıların murisinin bir adet 1.000 TL bedelli payının ...'...
İstinaf Sebepleri Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; murise ait hisse senetleri; 1958 ve 1964 tarihleri arasında satın alındığı, hisse senetlerinin o tarihlerdeki değeri 3.200-ETL olduğunu, davalı bankanın hisse senetlerinin değerini son derece afaki olarak 32 TL olarak güncelleyerek kaydileştirme işlemini bu bedel üzerinden yaptığını, söz konusu meblağın YTL karşılığının enflasyon, altın, döviz, asgari ücret gibi değerleme yöntemleriyle yapılmasının mümkün olduğunu, hisse senetlerinin YTL’na dönüştürülmesi işleminin 5615 Sayılı Kanuna uygun olduğu belirtilsede, bu kanunun çok eski tarihli hisse senetlerine de uygulanmasının hakkaniyete aykırı sonuçlar doğuracağı, davacı müvekkilinin temel insan haklarından birisi olan mülkiyet hakkı kapsamında yer alan hissesinin Avrupa İnsan Hakları Sözleşmesi'ne ve T.C Anayasası'na aykırı şekilde elinden alındığını belirterek kararın kaldırılmasını ve davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir. C....
Hisse devir tarihi itibariyle yürürlükte olan 6762 sayılı TTK'nın “hisse senetlerinin devri” başlıklı 415. ve 416.maddelerinde hamile ve nama yazılı hisse senetlerinin ne şekilde devredileceği gösterilmiş olup, her iki halde de hisse devrinin noterden yapılması gerektiği, bunun sıhhat şartı olduğuna dair bir koşul yoktur. 6762 sayılı TTK'nın 416. maddesinde ''Nama yazılı hisse senetleri, esas mukavelede aksine hüküm olmadıkça devrolunabilir. Devir ciro edilmiş senedin devralana teslimi ile olur. Şu kadar ki; devir, şirkete karşı ancak pay defterine kayıtla hüküm ifade eder.'' ve yine 417. maddede ise ''Şirket, nama yazılı hisse senetleri sahiplerini ad, soyad ve adresleriyle bir pay defterine kaydeder. Hisse senedinin yukarıdaki maddeye uygun olarak devredildiği ispat edilmedikçe devralan pay defterine yazılamaz. İdare meclisi, kaydın yapıldığını hisse senedine işaret eder. Şirkete karşı ancak pay defterinde kayıtlı bulunan kimse ortak sıfatını haizdir.'' hükümleri düzenlenmiştir....
