tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin nama yazılı kurucu hissesine sahip olduğunu, davalı şirketin 27.06.2016 tarihli genel kurul toplantısının 2 numaralı kararı ile kurucu hisse senetlerinin tamamının şirket tarafından satın alınmasına karar verildiğini, ana sözleşmenin 7. maddesi uyarınca da davalı şirketin buna hakkı bulunduğunu, çok düşük bedelle hisse senetlerinin satın alınmak istenildiğini, gerçek değer üzerinden satın alınma ihtimalinin ortadan kaldırıldığını ileri sürerek 27.06.2016 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 2 numaralı kararın sadece kurucu hisse bedelinin değerinin tespiti bakımından iptaline karar verilmesini istemiştir....
un hisse değerinin tespitinin, uluslararası kabul görmüş değerleme yöntemlerinden "karşılaştırmalı piyasa değerlemesi" ve "indirgenmiş nakit akımları" yöntemleri ile bilimsel olarak yapıldığı, konsorsiyumca hazırlanan raporun yeterli görülerek değer tespit komisyonu tarafından onaylandığı, ...'un değerinin onaylanması konusunda yetkili idarî makam olan Bakanlar Kurulu kararıyla, yukarıda sözü edilen danışman konsorsiyum raporu ve bu raporları onaylayan değerleme komisyonu raporu gözönünde bulundurularak, ...'...
zararının karşılanmasını talep ve dava etmiş, duruşmada da hisse senetleri değerinin dava tarihi itibariyle 7.700,00 lira olduğunu, 300,00 TL'lik bir miktarın hesabına iade edildiğini belirterek 7.400,00 TL tazminat istediğini belirtmiştir....
İSTİNAF SEBEPLERİ : Davalı vekili istinaf başvuru dilekçesinde özetle; davanın görevli ve yetkili mahkemede açılmadığını, görevli ve yetkili mahkemenin Aydın İş Mahkemesi olduğunu, davanın 7 günlük hak düşümü süresinde olmadığını, taşınmaz kayıtlarına ilgili icra dosyasından daha önce de haciz kaydı konulduğunu, yerel mahkeme tarafından istinaf mahkemesi kararında belirtilen hususlar ile bilirkişi raporuna itirazları yeteri kadar değerlendirilmeden karar verildiğini, BAM kararında belirtildiği üzere haciz tarihi itibarı ile hacizli taşınmazın kullanım durumu nazara alınmadan tamamının değerinin somut verilere dayalı olarak tespiti ile bu değer üzerinden davacının hisse değerinin belirlenmesi gerektiğini, bilirkişi tarafından yapılan hesaplamanın bu yönde olmadığını, taşınmazın tamamının değerinin tespiti yapılırken zemin değeri ile davacı ile diğer Fatma Yıldız'a ait binanın da değerinin tespit edilmesi ve toplam bedel üzerinden davacının hisse payına düşen miktarın hesaplanması gerektiğini...
T'nin taşınmazda bulunan hissesinin 1/2 hissesinin içinde bulunan 1/5 hissesinin değerinin 96.500,35 TL'ye tekabül ettiğinin yazılarak taşınmazın satışa çıkartılan hisseleri için takdir olunan değer kısmına 193.000,70 TL yazıldığı anlaşılmıştır. Her ne kadar davacı vekili tarafından satışa çıkartılan hisse değerinin 361.876,31 TL olduğu buna göre taşınmazdaki hisselerin ihalede değerinin altında satıldığı ileri sürülerek ihalenin feshi isteminde bulunulmuş ise de, Kayseri 1....
Her ne kadar davacı tarafça, davalılar aleyhine hisse devrinin iptali ve davacı adına tescili, hisse devrinin iptaline karar verilmesiyle birlikte davacının iki şirketten elde edemediği parasal gerçek kayıpların zararların tespiti, şimdilik 10.000 TL sinin hisse devri veya zarar tarihinden itibaren avans faiziyle davalılardan tahsili, hisse devrinin iptali isteminin reddi halinde tanzim edilecek bilirkişi raporlarıyla bulunacak olan hisselerin devir tarihindeki gerçek değerinin , davacının elde etmesi engellenen tüm zararların tespitiyle şimdilik 10.000 TL sinin hisse devir tarihi 01/10/2021 den avans faiziyle davalılardan tahsili talep edilmiş ise de ... Tarım Ürünleri ve ... San. Ve Tic. Ltd. Şti'nin Ortaklar Genel Kurulunun 28/09/2012 tarihinde toplandığı, Ortaklar Genel Kurulunda davacı ...'e ait 25 TL değerindeki 4800 payın 120.000,00 TL bedelle davalı ortak ...'...
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava; anonim şirket hisse devir sözleşmesi gereğince hisse devrinin tescili, olmadığı takdirde hisselerin güncel değerinin davalıdan tahsili istemine ilişkindir. İhbar olunan ...Tasarımları Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi'nin sicil özetine göre, adresinin "4 Kısım ..." olduğu görülmüştür. 6100 sayılı HMK'nın "Şubeler Ve Tüzel Kişilerle İlgili Davalarda Yetki" başlıklı 14/(2).maddesinde; özel hukuk tüzel kişilerinin, ortaklık veya üyelik ilişkileriyle sınırlı olmak kaydıyla, bir ortağına veya üyesine karşı veya bir ortağın yahut üyenin bu sıfatla diğerlerine karşı açacakları davalar için, ilgili tüzel kişinin merkezinin bulunduğu yer mahkemesinin kesin yetkili olduğu, düzenlenmiştir....
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava; anonim şirket hisse devir sözleşmesi gereğince hisse devrinin tescili, olmadığı takdirde hisselerin güncel değerinin davalıdan tahsili istemine ilişkindir. İhbar olunan Peker Yüzey Tasarımları Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi'nin sicil özetine göre, adresinin "4 Kısım Emlakdere Mahallesi, Ahmet Nazif Zorlu Bulvarı, 22. Cadde, Manisa" olduğu görülmüştür. 6100 sayılı HMK'nın "Şubeler Ve Tüzel Kişilerle İlgili Davalarda Yetki" başlıklı 14/(2).maddesinde; özel hukuk tüzel kişilerinin, ortaklık veya üyelik ilişkileriyle sınırlı olmak kaydıyla, bir ortağına veya üyesine karşı veya bir ortağın yahut üyenin bu sıfatla diğerlerine karşı açacakları davalar için, ilgili tüzel kişinin merkezinin bulunduğu yer mahkemesinin kesin yetkili olduğu, düzenlenmiştir....
Davalılar davacının ortak olmak amacıyla hisse senedi devir ve kabul sözleşmesi imzalamak suretiyle para verdiğini, kendisine hisse senedi verildiğini ve geçerli bir şekilde ortaklık ilişkisinin kurulduğunu savunduklarına göre evvelemirde davacının davalı şirkete gerçekten ortak olup olmadığının tespiti gerekmektedir....
Davalı vekili, taraflar arasında 10/01/2013 tarihli sözleşme akdedilerek davacının, şirketteki % 35 hisse bedelinin satışı ve müvekkiline devri konusunun kararlaştırıldığını ve 35 hisse karşılığında 1.820.724 TL’nin ödenmesi hususunda anlaşmaya varıldığını, anlaşılan bedelin tamamının davacıya ödendiğini savunarak davanın reddini istemiştir. İlk derece mahkemesince, iddia, savunma, toplanan deliller, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, hisse devir tarihi itibariyle şirketin işletme değerinin 6.340.576,24 TL olduğu, davacının hissesine karşılık gelen tutarın ise 2.219.201,68 TL olduğu, davacıya 1.850.000,00 TL ödendiği, bu durumda davacının dava tarihi itibariyle davalı ...'...
