a devredildiğini, anılan hisse devri onayının verildiği 20.03.2013 tarihli ortaklar kurulu toplantısında muris adına düzenlenen vekâletname ile davalı ...'ın bir takım işlemler yaptığını, ancak murisin anılan işlemlerin yapıldığı tarihlerde 87 yaşında olduğunu, 2001 yılında geçirdiği beyin kanaması sebebiyle konuşma ve yürüme yetisini kaybettiğini, vefatından bir yıl öncesinde fiil ehliyetini kaybetmiş olmasına rağmen adına düzenlenen vekâletname ile devir sözleşmelerinin hukuka aykırı olduğunu, varislere malî hakların intikalini önleme amacıyla bu işlemlerin yapıldığını, ayırt etme gücünden yoksunluktan kaynaklı olarak ehliyetsizlik nedeniyle hisse devir sözleşmesi ile 20.03.2013 tarihli ortaklar kurulu kararında yapılan işlemlerin batıl olduğunu ileri sürerek davalı ...'a yapılan hisse devir sözleşmeleri ve 20.03.2013 tarihli ortaklar kurulu kararının da hükümsüzlüğünün tespitine karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP 1....

a muvazaalı olarak devrettiğini, sermaye artırımına yönelik genel kurula katılımı olmadığı halde yokluğunda usulsüz yapılan genel kurul ile davalının hakim ortak haline geldiğini belirterek sermaye artırımına yönelik genel kurul kararının ve pay devrinin yokluğunun tespiti ile şirket ortaklık paylarının belirlenmesini talep etmiş, davalı, pay devrinin usulüne uygun gerçekleştirildiğini, sermaye artırımına yönelik 07/06/2013 tarihli genel kurulun davacının divan başkanı olarak katılımı ile gerçekleştirildiğini ileri sürerek davanın reddine karar verilmesini talep etmiş, mahkemece, 11/06/2013 tarih, 2013/41 sayılı yönetim kurulu kararı ile ortaklar pay defterindeki kayıtlar uyarınca pay devrinin usulüne uygun gerçekleştiği, pay devirlerinin gerçekleşmesi sonrası davacının şirkette payının kalmadığı bu nedenle, davaya konu genel kurul kararının yokluğunu talep etmekte, davacının hukuki yaranın bulunmadığı gerekçesi ile davaya konu istemlere dair karar yerinde yazılı şekildeki kararların...

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; genel kurul kararının ve pay devrinin (muvazaa nedenli) yokluğunun tespiti ile davacının davalı şirkette hissesinin mevcut olup olmadığının tespiti talebi istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince, genel kurul kararının yokluğu istemine yönelik davanın usulden reddine, diğer taleplerin esastan reddine karar verilmiş, karara karşı, davacı vekili süresi içerisinde istinaf yoluna başvurmuştur. İstinaf incelemesi HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf sebepleri ile sınırlı olarak ve kamu düzeni yönünden yapılmıştır....

ın istifa edip bu istifanın tescil ve ilanının talep etmesine karşın ticaret sicil gazetesinde yayınlanmadığının görülmesine üzerine bu taleplerinin karşılanmaması sebebiyle, müvekkillerinin şirket ortaklığından ve müvekkillerinden .....’ın da şirket müdürlüğünden 15/11/2000 tarihinde ayrıldığının tespiti ve hisse devrinin de şirketin 15/11/2000 tarihinde... sayılı kararı doğrultusunda tescil ve ilanının yaptırılması talebinde bulunmuş olup, şirkette hisselerin tamamının ....., ..... ve .....’a ait olması, bu ortakların Eyüp .... Noterliğinin 15.11.2000 tarihli hisse devir sözleşmesiyle hisselerinin tamamını ..... ve .......

Mahkemece, davacıya ait hissenin davacı tarafından usulüne uygun genel vekaletname ile yetkilendirilen kardeşi...ce davacı tarafından hisse devri konusunda talimatlandırılmaksızın davalı ...'a devredildiği, vekilin asilin zararına olacak şekilde hareket ettiğini davalıların bildiği hususunda delil bulunmadığı, Yasalarımızda vekilin özel yetkilendirmeyi gerektiren işlemleri arasında kooperatif ortaklığının devrinin bulunmadığı, bu durum karşısında davacının vekili marifetiyle davalı ...'a yaptığı üyelik devrinin geçerli olduğu gerekçesiyle, asıl ve birleşen davanın reddine dair verilen karar, davacı vekilinin temyiz istemi üzerine, Dairemizin 05.07.2012 tarih ve 2995 E, 4661 K sayılı ilamıyla onanmıştır. Bu kez, davacı vekili karar düzeltme isteminde bulunmuştur. Dava, davacının davalı kooperatifin üyesi olduğunun tespiti ve davacının hissesinin devrine ilişkin kararların iptali istemlerine ilişkindir....

A.Ş.’deki hisselerinin, 26.03.2003 tarihli yönetim kurulu kararıyla davalılardan ...’na devrinin sağlandığını, bu kararda murisin imzası bulunmadığı gibi kararın muris tarafından imzalanan bir belgeye de dayanmadığını, şirket hisseleri nama yazılı olduğunu, şirketin nama yazılı paylar için pay senedi ya da ilmuhaber düzenlemediğini, bu durumda murise ait payların pay senedine bağlanmamış çıplak paylar olduğunu ve ancak alacağın temliki hükümlerine göre yazılı olarak devredilebileceğini, bu şarta uyulmadığından anılan yönetim kurulu kararının yok hükmünde bulunduğunu ileri sürerek, Kuroğlu İnşaat Orman Ürünleri Tic. ve San. A.Ş.’nin 500.000.000 adet hissesinin murisin öldüğü 09.04.2003 tarihi itibariyle müvekkillerinin murisine ait olduğunun ve hisselerin mirasçılara intikal ettiğinin, ayrıca davalı şirketin 26.03.2003 tarihli 2003/4 sayılı yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

Mahkemesinde görülmekte olan dava sonucunda alacaklı olduğuna karar verildiğini, karar konu 2.147.554,65 TL'yi davalının zimmetine geçirildiğini, müvekkilinin hisse devrinden vazgeçtiğini, müvekkilinin hisse devrinin geçerlilik kazanması için şirket genel kurulunda onay niteliği taşıyan herhangi bir imza atmadığı halde imzası taklit edilerek 19.08.2014 tarih, 2014/02 numaralı kararla hisse devir sözleşmesinin onaylandığını ve 12.09.2014 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlandığını ileri sürerek, 19.08.2014 tarihli ortaklar kurulu toplantısında alınan hisse devrine ilişkin karardaki imzanın sahte olduğunun tespitini, hisse devrinin şirket genel kurulunda müvekkilinin imzasının taklit edilerek onaylanmış olduğundan usulüne uygun alınmayan ortaklar kurulu kararının ve şirket hisse devri sözleşmesinin iptalini istemiştir....

Maddesinde şirketin fiilen faaliyetinin sona ermesi, şirketin borçlarını ödememe durumuna gelmesi gibi sebeplerin ortaklıktan çıkma sebebi olarak düzenlendiği, davacının ise sadece hisse devrine dayalı olarak ortaklıktan çıkma talep edildiği, başka bir haklı nedene dayanılmadığı, limited şirket pay devrinde noter huzurunda hisse devri konusunda ortakların alacakları karar ile hisse devri sözleşmesinin bulunması, hisse devri ile ortakların alacakları karararın ticaret sicilinde ilanı ve pay devrinin pay defterinde işlenmesi gerektiği, davacının hisse devri sözleşmesi ile hisse devri konusunda ortaklar kurulu kararını sunduğu, kesin sürede pay defterinin sunulmadığı, hisse devri ile hisse devrine ilişkin ortaklar kurulu kararının ticaret sicilinde ilan edilmediği, davalı şirkete ait ticaret sicil kayıtlarının incelenmesinde davacının şirket ortağı olduğu, davacının hisse devri yolu ile hissesini devretmesinin dava yolu ile haklı sebeple çıkmaya neden olmadığı, davacının hisse devri dışında...

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; hukuki niteliği itibariyle davalı---- hisselerinin diğer davalı ..---- devrinin geçersiz olduğu iddiasıyla açılan hisse devrinin iptali ve davacı adına tescili mümkün olmadığı takdirde hissenin değerinin tespiti ile davalılardan tahsili istemli alacak davasıdır....

Dava dışı ...' ın davalı şirkette müdür olarak atanmasına ilişkin karar yönünden kullanılan oylar bakımından ..., ..., ... ve 1964 doğumlu ...' ın payları gözetildiğinde nisap yönünden ortaklar kurulu kararının hükümsüzlüğünü gerektiren bir sebep oluşmadığı ve bu konudaki ortaklar kurulu kararınının iptaline ilişkin talebin reddine ilişkin kararın yerinde olduğu anlaşılmakla, davacı ... vekilinin bu hususa yönelik temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir. 2- Aynı ortaklar kurulu kararında dava dışı ...'in yine dava dışı ...'a paylarının devrinin kabülüne ilişkin karar bakımından yapılan incelemede, dava tarihi itibariyle yürürlükte olan 6762 sayılı TTK.'...