Dava; Üyelikten ihraç kararlarının iptali ile davacının üyeliğinin tespiti ve davacının 2 hisse yönünden kooperatif üyeliğinden ihracına dair yönetim kurulunun kararının iptali ile davacının davalı kooperatifte 3 hisse ile pay sahibi olduğunun tespitine yönelik açılmış davadır....

Davacı 20.06.2013 tarihinde Noterden yapmış olduğu hisse devrinin şirket tarafından kabulü ile ortaklıktan ayrıldığının tespitini talep etmiştir. Bilindiği gibi TTK 595 kapsamında ortaklar genel kurulunun limited şirketteki hisse devrinin geçerli olabilmesi için onayı şart koşulmuştur. Söz konusu ortaklar kurulu kararı dosyada bulunmamaktadır. Buna mukabil davacının hissesini devrettiği şirket yukarıda da tespit edildiği üzere iki ortaktan müteşekkildir. Davacının da hissesi devrini yaptığı, T2 şirketin diğer ortağıdır. Dolayısıyla ortaklar arasında gerçekleşen bir hisse devri söz konusudur. Yargıtay bir kararında ortaklar arasındaki hisse devri sebebiyle hisse devrinin ortaklar kurulu tarafından kabul edildiği sonucuna varılarak TTK 595 kapsamında hisse devrinin geçerli bir hisse devri olduğunu kabul etmiştir....

DAVA :Kooperatif üyeliğinin tespiti, kooperatif yönetim kurulu kararının iptali DAVA TARİHİ :05/04/2023 KARAR TARİHİ :23/05/2023 Mahkememizde görülmekte olan kooperatif yönetim kurulu kararının iptali ile davacının kooperatif üyeliğinin tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili; müvekkilinin dava dışı ...’tan devraldığı hisseye dayalı olarak davalı kooperatifin...numaralı ortağı olduğunu, davacının tüm yükümlülüğünü yerine getirmesine rağmen adı geçen kooperatifin 30.12.2022 günlü yazısıyla davacı şirkete yapılan hisse devrinin malik olmayan kişi tarafından gerçekleştirildiği beyan edilerek davacının 29.12.2022 tarih ve 546 sayılı yönetim kurulu kararıyla ortaklıktan çıkarıldığının bildirildiğini, şirketin hisseyi devralırken, devraldığı kişinin hisse maliki olup olmadığını bilmesi veya bilebilecek durumda olmasının mümkün olmadığını ileri sürerek, davalı kooperatif yönetim kurulunun 29.12.2022 tarih ve 546 sayılı kararının iptaline ve kooperatif...

Mahkemece iddia, savunma, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre, her ne kadar noterden devir yapılmış ve ortaklar kurulu tarafından karar alınmış ise de, söz konusu kararın hisse devralan ve henüz ortaklık sıfatı taşımayan davalılarca alındığından ve ortada geçerli bir ortaklar kurulu kararı bulunmadığından hisse devrinin gerçekleştiğinin kabul edilemeyeceği, bu itibarla TTK'nın 520. maddesinde belirtilen ve devir için gerekli üç işlemden biri olan ortaklar kurulu kararının geçerli olmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir. Davacılar, iki ortaklı davalı şirketin ortağı iken önce, davacı ... hissesinin tamamını, davacı ... ise hissesinin bir bölümünü birbirini takip eden noter yevmiye numaralı sözleşmelerle davalı ...'a devretmiş bulunduklarından, bu işlem yönünden 6762 sayılı Yasanın 520. maddesindeki ¾ çoğunlukla devre izin verme koşulu gerçekleşmiş bulunmaktadır....

ndeki hisselerini devrettiğini, bu yüzden hisse devrinin yapıldığının tespiti ile şirkette yönetim kurulu üyeliğinin de sona erdiğinin tespiti yönünde ticaret sicil memurluğuna başvurduğunu, ticaret sicil memurluğu tarafından talebin reddedildiği, bu yüzden ticaret sicil memurluğu kararına itiraz ederek dava dışı ... San ve Dış Tic. A.Ş.'ndeki hisselerini devrettiğini ve yönetim kurulu yetkisinin sona erdiğinin tespiti ve bu hususunun ticaret sicilinde tescilini talep etmiştir. Davacının bu kapsamda iki konuda talebi bulunmaktadır. Konularından biri dava dışı şirketteki hisselerini devrettiğinin tespiti ile tescili, diğeri ise yönetim kurulu üyeliğinin sona erdiğinin tespiti ile tesciline yöneliktir....

olan hisselerini davalı T4'na devredildiğinin bildirildiğini, iddia edilen devir işlemlerinin şüpheli olduğunu, sahte imza kullanılarak davalı T4'nun tek pay sahibi haline geldiğini, devir işleminin geçersiz olduğunu belirterek davalı şirkette müvekkiline ait hisselerin devrine ilişkin işlemlerin geçersiz olduğunun tespitine, hisse devrinin iptaline, şirket yönetim kurulu kararının geçersiz olduğunun tespitine, yönetim kurulu kararının iptaline, müvekkilinin murislerine ait hisselerin devrine ilişkin işlemlerin geçersiz olduğunun tespitine, murislerce yapıldığı iddia olunan hisse devirlerinin iptaline, geçersiz hisse devrini onaylayan şirket yönetim kurulu kararının geçersiz olduğunun tespitine, yönetim kurulu kararının iptaline, mevcut şirket hisse senetlerinin müvekkiline ait olduğunun tespitine ve hem başlangıçtaki payının hem de miras yoluyla intikal edecek payının müvekkili adına tesciline, müvekkilinin yokluğunda gerçekleşen davalı şirketin tüm genel kurul kararlarının iptaline,...

-TL bedelli hisse yönünden geçerliliğinin sözkonusu olacağı, diğer yandan TBK 27/2 maddesi gereğince sözleşmenin tamamının hükümsüz olduğu, davaya konu hisse devir sözleşme içeriğinde hisse bedelinin 85.000.-TL olduğu belirlenmiş ise de, dosyaya sunulan e-posta yazışmaları, çek sureti, çek tutarının davalı tarafından 15/10/2014 tarihinde tahsil edildiğine ilişkin yazı cevabı birlikte değerlendirildiğinde hisse devrinin 235.000 USD tutar karşılığında ve dosyaya sureti sunulu çek ile ödenmek suretiyle yapıldığından, davanın kabulü ile taraflar arasında imzalanan 14/10/2014 tarihli "Anonim Şirket Hisse Devir Sözleşmesi" nin hükümsüzlüğünün tespiti ile 235.000 USD'nin dava tarihinden itibaren 3095 sayılı Kanun'un 4/A maddesi gereği işleyecek faizi ile birlikte davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine karar verilmiştir. Karara karşı, davalı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur....

a devrettiği, davacı vekilinin dava dilekçesinde hisse devrinden itibaren 13 yıl geçmesine rağmen davalı şirketin genel kurulunun yapılmadığını, faal olarak görünse de davalı şirkete ulaşılamadığını, ana sözleşmede hisse devri için yasak getirilmediğini, devrin 3 aylık süre içerisinde reddedilmemesi sebebiyle müvekkilinin ortaklıktan çıkmış sayıldığını beyan etmiş ise de hisse devrinin geçerli olabilmesi için somut uyuşmazlıkta uygulanması gereken 6762 sayılı TTK 520. maddesinde öngörülen şartların sağlanmış olması gerektiği, buna göre devrin tamamlanması için gerekli işlemlerden biri eksik olduğunda pay devrinin gerçekleşmediğinin kabulü gerekeceği, davacı, şirket hissesini noter sözleşmesi ile devretmiş ise de dava dilekçesinden anlaşıldığı üzere devrin davalı şirkete bildirilmediği gibi davalı şirketin genel kurul toplantısı yapılmadığı için bu hususta genel kurulda alınmış bir kararın da bulunmaması sebebiyle hisse devrinin onaylandığına dair ortaklar kurulu kararı sunulamadığı, bu...

Davalı ------davacıya 10 adet payını noterden 12/03/2021 tarihinde devrettiği, şirket ana sözleşmesinde hisse devrine ilişkin yasal bir kısıtlama bulunmadığı, davacının devrin tescili için davalı şirkete noterden gönderdiği ihtarnamenin davalı şirkete 13/07/2021 tarihinde tebliğ edildiği, şirket yetkilisi olan davalının hisse devrini------- işletmediği, davalının hisse devrini usulüne uygun olarak yaptığı anlaşılmaktadır. 6102 sayılı TTK’nın 595/Son. fıkrasına göre hisse devrinin tescili için yapılan başvuru, şirket genel kurulu tarafından 3 ay içerisinde red edilmediği takdirde onay vermiş sayılır. Bu hüküm doğrultusunda hisse devrinin onay tarihinden itibaren şirkete karşı geçerli hale geleceği ve onay tarihi itibarıyla ortaklık devrinin gerçekleştiği anlaşılmaktadır....

tasdik edilmiş devir sözleşmeleri ile devre muvafakat edildiğini gösteren ortaklar kurulu kararının, noter tasdikli bir örneğinin ticaret sicili memurluğuna verilmesi gerekiyor (ttk md.519). böyle bir muvafakat belgesi düzenlenmemiş ve kesinlikle ticaret siciline sunulmadığı, devir hukuki sürecinin tamamlanmış olup olmadığını incelemesi gerektiği, limited şirket hisse devrinin yasal dayanaklarının hiç birisinin mahkemenin red kararı ile koruduğu hisse devri işleminde söz konusu olmadığı zira mahkeme dava konusu şirket hisse devrinin iptaline ilişkin davayı incelerken HMK uyarınca ticari davalarda belge ile iddia ve savunma esas iken söz konusu hisse devrinin safahati ile nasıl gerçekleştiğine ait hiç bir inceleme yapmadığı, ticaret sicilinde ki devir işlemlerinin celbine bile gerek görmediği ve usule aykırı olarak sadece davalı tanıkları üzerine bir karar tanzim ettiği, eksik inceleme olduğu, yine davalı yanın kendi iddia ve savunmalarında açıkça kamu alacaklarından kaçmak amacı ile hisse...