Hukuk Dairesi Taraflar arasındaki şirket hisse devrinin iptali, pay miktarının tespiti ve tazminat davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davacının davalı şirkette pay sahibi olduğunun tespiti ve pay defterine kaydı talebine ilişkin davanın kabulüne, tazminat davasının reddine karar verilmiştir....
Maddesinde şirketin fiilen faaliyetinin sona ermesi, şirketin borçlarını ödememe durumuna gelmesi gibi sebeplerin ortaklıktan çıkma sebebi olarak düzenlendiği, davacının ise sadece hisse devrine dayalı olarak ortaklıktan çıkma talep edildiği, başka bir haklı nedene dayanılmadığı, limited şirket pay devrinde noter huzurunda hisse devri konusunda ortakların alacakları karar ile hisse devri sözleşmesinin bulunması, hisse devri ile ortakların alacakları karararın ticaret sicilinde ilanı ve pay devrinin pay defterinde işlenmesi gerektiği, davacının hisse devri sözleşmesi ile hisse devri konusunda ortaklar kurulu kararını sunduğu, kesin sürede pay defterinin sunulmadığı, hisse devri ile hisse devrine ilişkin ortaklar kurulu kararının ticaret sicilinde ilan edilmediği, davalı şirkete ait ticaret sicil kayıtlarının incelenmesinde davacının şirket ortağı olduğu, davacının hisse devri yolu ile hissesini devretmesinin dava yolu ile haklı sebeple çıkmaya neden olmadığı, davacının hisse devri dışında...
---davalı ... arasındaki hisse devrine ilişkin hisse devir sözleşmesinin geçersizliğinin tespiti ile hisse devir işleminin iptali talebi bakımından davacının sözleşmenin tarafları dışında üçüncü kişi olmasına ve sözleşmenin hükümsüzlüğünü istemede aktif husumetinin bulunmamasına göre davanın aktif husumet (dava şartı) yokluğundan usulden reddi gerektiğini, davalı ... ile davalı ... arasındaki hisse devrine ilişkin hisse devir sözleşmesinin pay defterine işlenmesi ve --- tescil işleminin iptali istendiğini, hisse devrinin pay defterine işlenmesi ve --- tescil işleminin iptali istemi yönünden işbu davada husumetin hisseleri devralındığı ileri --- yöneltilmesi gerektiğini, bu nedenlerle, şirket ortaklarına/hisse devir sözleşmesinin taraflarına husumet yöneltilmesi doğru olmadığından davanın pasif husumet (dava şartı) yokluğundan usulden reddi gerektiğini, hisse devir işleminin geçerli olması için bir de ayrıca pay defterine kaydı gerektiğini, hisse devrinin şirket pay defterine kaydedilmediği...
Hisse devrine ilişkin Genel Kurulun toplanmasına ihtiyaç olmayıp Yönetim Kurulu ortaklardan devre ilişkin olumlu veya olumsuz kararlarını yazılı olarak bildirmelerini isteyecektir. Hisse devrini Yönetim Kurulu sebep göstermeden reddedebilir. Ayrıca Yönetim Kurulu hisse devrinin kime yapılması gerektiğini belirleme hakkı da mevcuttur. Yönetim Kurulu hisse devrinin kime yapılması gerektiğini belirleme hakkını hisse devrine uygunluk vermemesi halinde kullanabilir. Hisse devir işlemlerinde ortakların ön alım hakkı vardır. Hissesini devretmek isteyen ortak, devredeceği hisse miktarını, devredeceği kişiyi ve devir tutarını Yönetim Kuruluna bildirmek zorundadır. Yönetim Kurulu bildiriden itibaren beş işgünü içerisinde toplanarak devir işlemine izin verilip verilmemesine karar verir. Yönetim Kurulunun kararı olumlu ise ortaklara yazılı müracaatla devre ilişkin izin verip vermedikleri sorulur....
Hal böyle olunca, mahkemece hisse devir sözleşmesi ile davalı ...'ın davalı şirketin tek ortağı ve müdürü olduğu, hisse devir sözleşmesinde anılan davalının açıkça hisse devir sözleşmesini davalı şirkete ibrazı ile ticaret sicil müdürlüğünde gerekli tescilleri yaptırmaya yönelik edim yükü altında bulunduğunun düzenlendiği, davalı ...'ın hisse devir sözleşmesindeki edimini ifa etmemesinin TMK'nun 2. maddesine aykırı bulunduğu gözetilerek davanın kabulü ile pay devir tarihinden itibaren davacılar murisi ...'ın davalı şirket ortağı olmadığının tespitine, pay devrinin Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünde tescil ve ilanına karar verilmesi gerekirken, yanılgılı gerekçe ile yazılı şekilde hüküm kurulmasında isabet görülmemiştir....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile limited şirket payının devri şartlarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 595 inci maddesinde düzenlendiği, davacı, 25.01.2013 tarihli limited şirket hisse devir sözleşmesiyle davalı şirket hisselerini, davalı ...’a devretmiş ise de karar defterinde söz konusu hisse devrinin yapılabilmesi için alınmış bir karar bulunmadığı, pay defterinde ise dava konusu hisse devrinin pay defterine işlenmediği, öte yandan pay devrinin kabulü, pay defterine kaydı ve ticaret sicilinde tescilinin yapılabilmesi için şirkete veya %50 pay sahibi feri müdahil ...'e noterden bir ihtar gönderilmediği, şirket ana sözleşmesine göre, şirketin diğer ortağının onayı olmadan hisse devrinin yapılamayacağı, feri müdahil, şirketin %50 ortağı ...'in, dava konusu pay devrine muvafakatının bulunmadığı, devrin yasal mevzuata uygun olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. IV....
Şti'nin 13.06.2022 tarihli 2022/2 sayılı genel kurulu kararının, 02.06.2022 tarihli 2022/3 sayılı ortaklar kurulu kararının ve ............ Holding A.Ş.'nin 10.06.2022 tarihli 2022/6 sayılı yönetim kurulu kararının hukuka, Anayasal haklara aykırılığı ile yok veya TTK’nun 391. ve TTK 447. maddesi uyarınca batıl olması sebebiyle; işbu kararlara dayanılarak yapılan tüm işlem ve uygulamaların da geriye etkili olarak geçersiz, yok ve malul hükmünde olması nedeniyle; davalı ............ Holding A.Ş.'...
Davalı tarafça hisse devrinin kabul edilmediğine ilişkin 14.11.2018 tarihli bildirimde bir gerekçe ileri sürülmemekle birlikte davalı şirket vekili cevap dilekçesinde şirket esas sözleşmesi hükümleri ve 6102 sayılı TTK'nun 493. maddesi uyarınca iştigal konusu dericilik olmayan davacı şirkete yapıldığı iddia edilen hisse devrinin Yönetim Kurulu tarafından reddedilebileceğini savunmuştur....
'ya devrettiğini, devir bedelinin nakden devredene ödendiğini, bazı ortakların şirket bünyesinde yapılan ortaklar kurulu toplantısına katılmadıklarını, bu nedenle hisse devrine ilişkin işlemin pay defterine kaydedilemediğini, dolayısıyla hisse devrinin hüküm ifade etmediğini, yapılan bütün görüşmelere rağmen hisse satışının pay defterine işlenmesine yönelik işlemin gerçekleştirilemediğini belirterek, ... tarafından ... Noterliği'nin 29/08/2008 tarih ve 2977 yevmiye numaralı devir sözleşmesi ile müvekkili ... 'ya 217 hissenin devredilmiş olması nedeniyle ortaklığın tespitine ve hisse devrinin pay defterine hükmen işlenmesine, ... Ticaret Sicil Memurluğu'nca tescili ile ilan ettirilmesine, ... Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2010/5 Değişik iş sayılı dosyası üzerinden verilen tedbir kararının devamına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ..., ......
Ana dosya bakımından; davanın kabulü ile; -16/07/2018 tarihli yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine, -18/07/2018 tarihli yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine, -18/07/2018 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespitine, Birleşen 2018/545 esas sayılı dosya bakımından; davanın kabulü ile; -Hisse devirlerinin geçersiz olduğunun tespitine, -Hisselerin davacılara iadesine ve adlarına tesciline, -16/07/2018 tarihli yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine, -18/07/2018 tarihli yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine, -18/07/2018 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespitine, Birleşen 2018/432 esas sayılı dosya bakımından; davanın kabulü ile; -Hisse devir işlemlerinin iptaline, -Hisselerinin davacıya iadesine ve adlarına tesciline, Birleşen 2019/368 esas sayılı dosya bakımından; davanın konusu kalmadığından esas hakkında karar verilmesine...
