Davalı ... vekili, borçlu şirke hissesinin müvekkili adına sahte kimlik ile düzenlemek ve kullanmak sureti ile vekaletname çıkartılıp, sonra bu vekaletname aracılığı ile hisse devrinin yapıldığı davalı şirketin 1/4 hissesi devredilmiş gibi yapıldığını, hisse devri iptali için ... .... Esas sayılı dosyasından dava açıldığını ve... suç duyurusunda bulunulduğunu belirtmiştir. Davalı ..., davalı şirket ortağı olduğunu, şirket genel müdürü ...’ın sahte kimlik ile şirket hissesini bir başkasına devrettiğini, devrin usulsüz ve yok hükmünde olduğundan iptalinin yersiz olduğunu diğer hisse devrinde bir sorun olmadığından davanın reddini istemiştir. Diğer davalılar, duruşmalara katılmamış ve cevap vermemiştir....

Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve toplanan delillere göre, davalılar arasındaki yakınlık, hisse devrinin gerçek bedelin çok altında bedelle yapılmış olması, davalılar arasındaki işlemin gerçek bir alışveriş olmadığı, amacın davacıyı zarar uğratmak olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiş; hüküm, davalı ... vekili tarafından temyiz edilmiştir. Dosyadaki yazılara kararın dayandığı delillerle gerektirici sebeplere, delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına, davanın tasarrufun iptali davası olması nedeniyle mahkemenin görevli olmasına, davalı ... ile ...'...

Büyükşehir Belediyesine olan borçlarından dolayı hisse üzerinde mevcut olan haciz şerhleri nedeniyle satışa konu olan taşınmazın tapu devrini alamadığı, daha sonra dava dışı Büyükşehir Belediyesi ile yapmış olduğu görüşmeler sonrasında davalı ... Belediyesine ait olan borca karşılık olarak 10.925 TL’yi 24.4.2007 tarihinde Büyükşehir Belediyesine yatırması üzerine aynı tarihte haciz şerhinin kaldırıldığı ve tapu devrinin gerçekleştiği anlaşılmaktadır. Mahkemece ......

Belediyesi Encümen kararı ve davacının da kabulü gereğince, satışa konu olan pay üzerindeki haciz şerhlerinin davalı tarafından kaldırılmasının temininden sonra tapu devrinin verileceğinin kararlaştırılmış olduğu, buna rağmen davacının anlaşmaya aykırı davrandığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmişse de, ilgili encümen kararında davacının hacizlerin kaldırılması ve tapu devrinin yapılması için ne kadar süre beklemesi gerektiği konusunda bir açıklık bulunmadığı gibi, söz konusu anlaşma tarihinden, davalıya ait borcun ödendiği tarihe kadar bir yıla yakın bir sürenin geçmiş olması karşısında da, davacının tapu devrinin gerçekleştirilmesi için, makul bir süre beklemiş olduğunun kabulü gerekir....

Kişilere devri engelleyici nitelikte ihtiyati tedbir şerhi konulmasına, yapılan hisse devrinin geçersizliğine ve iptaline, mahkemece aksi kanaatte olunması halinde hisse devrinin muvazaa sebebi ile iptaline karar verilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalılar üzerine yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

Noterliği'nin 15/01/2021 tarih ve ... yevmiye numaralı sözleşmesi ile davacının davalı şirkette yer alan payını muris ...e devrettiği; İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarına göre ise söz konusu pay devir sözleşmesinin tescil ve ilan edilmediği anlaşılmıştır. TTK'nın 595/1. maddesi uyarınca, limited şirket hisse devrine dair sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce onanması geçerlilik şartıdır. Somut olayda bu koşulun gerçekleştiği anlaşılmaktadır. Ancak limited şirketlerde, hisse devrinin hüküm ifade edebilmesi için hisse devrinin şirkete bildirilmesi ve pay defterine kaydı gerektiği halde bu lüzuma uyulmadığı, pay devrinin şirkete bildirildiğine dair şekil şartının yerine getirildiğini gösterir herhangi bir belgenin dosyaya sunulmadığı anlaşıldığından davalı şirket hakkında zamansız açılan davanın reddine karar verilmiştir. (Yargıtay 11....

"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ DAVA TÜRÜ : TAPU İPTALİ VE TESCİL Taraflar arasında görülen tapu iptali ve tescil davası sonunda, yerel mahkemece davanın kabulüne ilişkin olarak verilen karar davalı ... vekili ve davalılar ..., ..., ... ve ... vekili tarafından yasal süre içerisinde temyiz edilmiş olmakla dosya incelendi, Tetkik Hakimi ...'in raporu okundu, açıklamaları dinlendi, gereği görüşülüp düşünüldü; -KARAR- Dava, muris muvazaası hukuksal nedenine dayalı tapu iptali ve miras payı oranında tescil isteğine ilişkindir. Davacılar, mirasbırakanları ...'nin kayden maliki olduğu dava konusu 39 sayılı parselin 1/4 payı ile 922 ve 1452 parsel sayılı taşınmazların tamamını 27.09.1993 tarihinde davalı oğlu ...'...

cevap dilekçesinde belirtilen belgelerle (Ticaret Sicili Müdürlüğüne Hitaben Dilekçe, Yönetim Kurulu Kararı (Noter Tasdikli), Hisse Devir Senedi (Noter Tasdikli), Devralan Ortağın Pay Defterindeki Sayfası (Noter Tasdikli), Tek Pay Sahipli Olduğuna Dair Karar/ Tek Pay Sahiplilik Durumunun Sona Ermesine İlişkin Karar belgeleri)Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne başvurması halinde tescil ve ilanın yapılacağı bu nedenle davacının payını 04/07/2018 tarihinde devretmesi nedeniyle ticaret sicilindeki kaydının silinmesine (hisse devrinin tescil ve ilanına ilişkin) talebinin hukuki yarar bulunmadığından dava şartı yokluğundan HMK.114.ve115.maddesi uyarınca usulden reddine, Hisse devrini ve davalı şirketi temsil yetkisini sona erdiğini usulüne uygun olarak ticaret siciline bildirmeyen, gerekli tescil ve ilanların yapılmasını sağlamayan davacı taraf bu nedenle oluşacak zararlardan TTK 338/2 maddesi uyarıca sorumlu olacağından, noterden hisse devrinin yapıldığı 04/07/2018 tarihinden sonra davacının davalı...

Mahkemece, davanın muvazaa sebebiyle hisse devirlerinin iptali istemine ilişkin olduğu, tanık beyanları ile borçlu Hikmet'in şirkete ait arsayı haciz ve icra takiplerinden koruma amaçlı olarak hisseleri devrettiğinin belirtildiği ve hisse devirlerinin mal kaçırma amacı ile yapıldığından bahisle davanın kabulüne karar verilmiş; hüküm, davalı ... ve Mehmet ... mirascıları vekili tarafından temyiz edilmiştir. ../... -2- 2015/13378 2017/1108 1-Dosyadaki yazılara toplanan delillere hükmün dayandığı gerektirici sebeplere göre davalı ... ve Mehmet ... mirascıları vekilinin aşağıda yazılı bendin kapsamı dışında kalan diğer temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir. 2-BK’nun 19.maddesine dayalı olarak açılan muvazaalı işlemin iptali davasından amaçlanan davacı alacaklıya alacağını tahsil etme imkanı olduğundan davanın kabulü halinde İİK’nun 283/1 maddesinin kıyasen uygulanması gerekmektedir....

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava, davalıların davalı şirkette ki hisselerinin devrinin tespiti ve hisse devrinin ticaret sicil müdürlüğüne tescili ile ilanı istemine ilişkindir. Davacılar dava dilekçesi ile şirketteki hisselerini ...'ye devrettiklerini, söz konusu devrin şirket genel kurul kararı ile onandığını, fakat devrin ticaret sicil müdürlüğüne bildirilerek tescil ve ilanının yapılmadığını iddia ederek, devrin tespiti ile tescil ve ilanını talep etmişlerdir. Davalılar davaya cevap vermemiştir....