a teslim edildiği, buna rağmen hisse devrine ilişkin dava tarihine kadar herhangi bir işlem yapılmadığını ve devir alanların pay defterine yazılmadığını, bu nedenle de hisse devrinin tespitini ve pay defterine kayıt edilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davacılara hisse devri yapan babası ... ile oğulları arasında ailevi problemler olduğunu, bunun üzerine ...'ın kızgınlıkla davacılara muvazaalı işlemle devrettiğini, hisse senetlerinin devrinin idare heyetinin onayı ile hüküm ifade edeceğini, idare heyetinin bu konuda almış olduğu bir kararın bulunmadığından usulüne uygun devir söz konusu olmadığını savunarak, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....

(“TTK”) göre ise hisse devrinin son adımı olan tescil işleminin kurucu değil açıklayıcı unsur niteliği kazandığını, TTK m. 595/2 uyarınca pay devri genel kurulun onayıyla geçerlilik kazanacağını, şirket müdürlerinin hisse devrinin tescili için 30 gün içinde ticaret siciline başvurmaması halinde, ayrılan ortağın TTK m. 598/2’ye göre adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret siciline başvurabileceğini, Ticaret Sicilinin talebi reddetmesi üzerine payını devreden ortak mahkemeden adının sicilden silinmesini talep edebileceğini, yukarıda ki açıklamaları ışığında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca müvekkilinin pay devrini yaptığını ancak diğer ortağın ölümü ile pay devrinin tescili ve ilanı sonuçlanmadığından müvekkili davacının payını devretmesinden dolayı pay devrinin ticaret siciline tesciline ve ilanına karar verilmesi talep ettiklerinden bahisle Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca müvekkilinin pay devrinin tescil ve ilanına karar verilmesi, haklı sebeplerle şirket ortaklığından...

Bu nedenle davacının 29.04.2014 tarihli hisse devrinin esas sözleşmeye uyulmadan yapıldığını beyan etmesine karşı söz konusu hisse devrinin iptaline karşı herhangi dava açmadığı, 29.04.2014 tarihli hisse devrinin iptaline ilişkin karar tarihi itibariyle açılmış bir dava olmadığından davacının ilk hisse devri için karar verilen davanın bekletici mesele yapılmasının dosyadaki davaya konu hisse devrine doğrudan etkisinin olmadığı nitekim dava konusunu teşkil eden hisse satış tarihi olan 09.05.2022 tarihi itibariyle paylara teklif veren davalının da ilk hisse devrindeki iptale konu hisseler dışında şirkette hissesinin bulunduğu ve şirket ortağı olduğu,--------- ana sözleşmesinde yer alan “Hisse Senetlerinin Devri” başlıklı 7. Maddesinde öngörülen şeklide hisse devrinin gerçekleştiği anlaşıldığından davanın reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir....

Şti’nin 11.12.2015 tarih 2015/3 sayılı Ortaklar Kurul Kararı ile devrin onaylandığını, yapılan hisse devri ve bunun genel kurulca onaylanmasının müvekkilini ızrar kastı taşıdığını, ...’ın devir yetkisi bulunmadığını, Tapu Kanunu hükümleri uyarınca yabancıların taşınmaz iktisabı sınırlamaya tabi olduğu için hisseyi devralan ...’nin davalılar ...hesabına hareket ederek hisseyi iktisap ettiğini, ortaklar kurulunca hisse devrinin onaylanmasının MK’nın 2. maddesine aykırı olduğunu, hisse devir bedelinin düşüklüğünün kanuna karşı hile ve muvazaayı ortaya koyduğunu ileri sürerek, davalı ... tarafından davalı ...’ye hisse devrine ilişkin sözleşmenin ve bu devrin onanmasına yönelik EAJ. Ltd. Şti’nin 2015/3 sayılı ortaklar kurulu kararının davalı ...’ın yetkisizliği, hisse devrine ilişkin sözleşmenin kanuna ve kamu yararına aykırılığı ve hisse devrinin müvekkili ızrar kastı ile muvazaalı olarak gerçekleştirilmesi sebebiyle hükümsüzlüğünün tespiti veya iptalini talep ve dava etmiştir....

in yetkilerinin sona erdirilmesine karar verildiği, ...' un şirket müdürü olduğu, söz konusu kararın 02/02/2010 tarihinde Müdürlüğümüze tescil ve ilan edildiği; davacının dava dilekçesinin ekinde sunmuş olduğu hisse devir sözleşmesine ilişkin olarak ise herhangi bir hisse devir tescilinin bulunmadığının tespit edildiği, Sayın Mahkemenin de takdirinde olduğu üzere TTK'nun 595. Maddesi gereği sermaye payının devredilebilmesi için hisse devir sözleşmesi, hisse devrinin ortaklar genel kurulunda devredildiğine dair karar ve pay devrinin işlendiği pay defterinin ibrazı gerektiğini, ilgili belgeler ile birlikte gerekli harçlar yatırılarak Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 22....

Asliye Ticaret Mahkemesinin ...esas sayılı dava dosyası da aynı davacılar tarafından aynı hukuki nedenlere dayalı olarak ...aleyhine açılan hisse devrinin tespit ve tescili istemli dava olduğu anlaşılmıştır. DELİLLER VE DEĞERLENDİRİLMESİ: Dosya içerisine; ticaret sicil kayıtları sicil dosyası getirtilmiş, yine limited şirket hisse devir sözleşmesi ve ...tarih ... numaralı ortaklar kurulu kararı dosyaya sunulmuştur. Dava ve birleşen dava; Limited Şirketin hisse devir ve tespiti ile tescili ve kayyum atanmasına ilişkindir. ... Noterliğinin ...tarih ve ...yevmiye numaralı limited şirket hisse devri sözleşmesine göre; davalı ...'in davacılardan ...'e ...'ndeki 2000 hissenin 50.000,00.-TL bedel karşılığında devir ve temlikine ilişkin olduğu, yine dosya içerisine sunulan ...tarih ve ...numaralı ortaklar kurulu kararına göre de; bu hisse devir işleminin karar altına alındığı ve şirket müdürlüğüne de ...'in seçilmesinin kararlaştırıldığı anlaşılmaktadır....

Davacı 20.06.2013 tarihinde Noterden yapmış olduğu hisse devrinin şirket tarafından kabulü ile ortaklıktan ayrıldığının tespitini talep etmiştir. Bilindiği gibi TTK 595 kapsamında ortaklar genel kurulunun limited şirketteki hisse devrinin geçerli olabilmesi için onayı şart koşulmuştur. Söz konusu ortaklar kurulu kararı dosyada bulunmamaktadır. Buna mukabil davacının hissesini devrettiği şirket yukarıda da tespit edildiği üzere iki ortaktan müteşekkildir. Davacının da hissesi devrini yaptığı, ... şirketin diğer ortağıdır. Dolayısıyla ortaklar arasında gerçekleşen bir hisse devri söz konusudur. Yargıtay bir kararında ortaklar arasındaki hisse devri sebebiyle hisse devrinin ortaklar kurulu tarafından kabul edildiği sonucuna varılarak TTK 595 kapsamında hisse devrinin geçerli bir hisse devri olduğunu kabul etmiştir....

Her ne kadar davacı tarafça, davalılar aleyhine hisse devrinin iptali ve davacı adına tescili, hisse devrinin iptaline karar verilmesiyle birlikte davacının iki şirketten elde edemediği parasal gerçek kayıpların zararların tespiti, şimdilik 10.000 TL sinin hisse devri veya zarar tarihinden itibaren avans faiziyle davalılardan tahsili, hisse devrinin iptali isteminin reddi halinde tanzim edilecek bilirkişi raporlarıyla bulunacak olan hisselerin devir tarihindeki gerçek değerinin , davacının elde etmesi engellenen tüm zararların tespitiyle şimdilik 10.000 TL sinin hisse devir tarihi 01/10/2021 den avans faiziyle davalılardan tahsili talep edilmiş ise de ... Tarım Ürünleri ve ... San. Ve Tic. Ltd. Şti'nin Ortaklar Genel Kurulunun 28/09/2012 tarihinde toplandığı, Ortaklar Genel Kurulunda davacı ...'e ait 25 TL değerindeki 4800 payın 120.000,00 TL bedelle davalı ortak ...'...

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ:22/10/2021 NUMARASI:2020/217 Esas 2021/969 Karar DAVA:Şirket Hisse Devrinin Tescili İSTİNAF KARAR TARİHİ:17/10/2024 Davanın kısmen kabulüne ilişkin kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; müvekkilinin davalı şirketteki hisselerini Bakırköy .... Noterliği'nin 27.02.2014 tarihli limited şirket hisse devri sözleşmesi ile aktif ve pasifiyle davalı ...'...

Dava, pay devrinin davalı anonim şirket tarafından pay defterine kayıttan imtina edilmesi nedeniyle ortaklığın tespiti ile devrin pay defterine işlenmesi istemine ilişkin olup, mahkemece davanın reddine karar verilmiştir. Ancak, davalı tarafça, hisse devrinin bildirildiği tarihte davacıya hisseyi devreden...'in ortaklıktan ıskatının kesinleştiği, ana sözleşmenin 6. maddesinde ''... Hisse devrinin şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için devrin şirkete bildirilmesi ve pay defterine kayıt edilmesi lazımdır. Yönetim kurulu sebep gösterilmeksizin hisse devirlerini pay defterine kayıttan imtina etmek hakkına sahiptir'' hükmünün bulunduğu, bu nedenle devrin pay defterine işlenmediği savunulmuştur....