dosya,--- Mahkemesi'ne gönderildiğini, davalı, iptali gereken hisse devrinde devralan sıfatını haiz olduğundan kendisine karşı işbu davanın ikame edilmesi mecburiyeti doğduğunu, ---söz konusu ---olduğu anlaşılıp bu nedenle söz konusu pay devrinin de geçersiz olması sebebiyle iptalinin gerektiği açıkça görüleceğini, ilgili genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ve hileli hisse devrinin iptali istemli olarak işbu davada dava dışı olan---- Esas sayılı dosyası ile dava açıldığını, işbu davanın HMK madde 166 uyarınca birleştirilmesi gerektiğini, zira davalar aynı yargı çevresinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış olup aynı işlemler ve olaylar sebebiyle ikame edildiğini, bu şekilde müvekkil şirket yetkilisinin imzasının bulunmadığı, şirket ------- dahi belirtilmeksizin sahte -------- alınarak (bu husus ---- ---- pay devrinin de iptaline karar verilmesi gerektiğini ileri sürerek davamızın kabulü ile davalı ... --- %50 hisse sahibi olan müvekkil şirket...

Noterliğinin 13805 yevmiye sayılı kooperatif hisse devir sözleşmesi ile 5.000 TL karşılığında katılana sattığı ve bu şekilde katılanı dolandırdığı iddia olunan olayda; sanığın atılı suçu kabul etmemesi ve kooperatif hisse devri evraklarının kayıtlarına ilişkin kooperatif karar defteri ve ... isimli 3.kişiye devre dair noter onaylı kooperatif hisse devri sözleşmesinin dosyada bulunmaması ve bu kişinin dinlenmemesi karşısında, gerçeğin kuşkuya yer bırakmayacak şekilde tespiti bakımından; 271 numaralı hisse devrinin 10.01.2012 tarihinde ... isimli kişiye devredildiğine dair noter onaylı hisse devri sözleşmesinin araştırılması ve temini halinde denetime elverişli şekilde dosya arasında alınması, ... isimli kişinin konu ile ilgili beyanının alınması, kooperatiften 10.01.2012 tarihli hisse devrinin kayıtlarına işlendiğini gösterir karar defteri ilgili sayfa aslı gibi örneğinin dosya arasına alınması, sanığın katılana yapılan satışın teminat satışı olduğunu, gerçek bir satış olmadığını beyan...

ın istifa edip bu istifanın tescil ve ilanının talep etmesine karşın ticaret sicil gazetesinde yayınlanmadığının görülmesine üzerine bu taleplerinin karşılanmaması sebebiyle, müvekkillerinin şirket ortaklığından ve müvekkillerinden .....’ın da şirket müdürlüğünden 15/11/2000 tarihinde ayrıldığının tespiti ve hisse devrinin de şirketin 15/11/2000 tarihinde... sayılı kararı doğrultusunda tescil ve ilanının yaptırılması talebinde bulunmuş olup, şirkette hisselerin tamamının ....., ..... ve .....’a ait olması, bu ortakların Eyüp .... Noterliğinin 15.11.2000 tarihli hisse devir sözleşmesiyle hisselerinin tamamını ..... ve .......

Dava sebebi devir niyeti olmadan hisse devrinin usul ve yasaya ve şekle aykırı olarak yapıldığı ve davacının tehdit ve baskı altında hisse devrinin gerçekleşmesi olarak dava dilekçesinde açıklanmıştır. TBK nın 39. maddesinde korkutma etkisinin ortadan kalktığı andan başlayarak bir yıl içinde sözleşme ile bağlı olunmadığının bildirilmesi şart koşulmuştur....

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, vekaletname altındaki imzanın davacının eli ürünü olmadığının anlaşıldığı, bu vekaletnameye dayalı olarak yapılan hisse devrinin de geçersiz olduğu gerekçesiyle, vekaletname altındaki imzanın davacının ürünü olmadığının ve hisse devir sözleşmesinin geçersiz olduğunun tespitine karar verilmiştir. Kararı, davalı ... temyiz etmiştir. Dava, sahte vekaletnameye dayalı olarak düzenlenen hisse devri sözleşmesinin iptali, davacının şirket ortağı olmadığının tespiti ve davacı adı ile alınan şirket kararlarının iptali istemine ilişkin olup, sahte vekaletnamede vekil tayin edilen davalı ile işlemin gerçekleştirildiği noter aleyhine görülerek sonuçlandırılmıştır. Ancak, şirket ortağı olunmadığının tespiti ve davacı adı ile alınan kararların iptaline yönelik talepte husumetin şirkete tevcih edilmesi, hisse devri sözleşmesinin iptaline yönelik talebin ise hissesini devreden ortağa yöneltilmesi gerekir....

ın kooperatif ortaklığının devrinin yasal düzenleme ve anasözleşmeye uygun olduğu, fakat ...'ın hisse devir sözleşmesi tarihi itibariyle kooperatife 160.321,82 TL borcu bulunduğu, kendisine düşen daireyi ise davacı dışı üçüncü kişiye sattığı, bunun karşısında davacının, ...'ın kooperatif hissesini ....000,00TL karşılığında birikmiş borçları birlikte devralmasının hayatın olağan akışına uygun olmadığı, çünkü ödenen veya ödenecek aidatlar karşılığında kooperatiften elde edilmesi beklenen konutun hisse devrinden önce satıldığı, davacının elde etmeyi beklediği yararın ortadan kalktığı, davacının sadece borç devraldığı ve alacaklı durumda olan kooperatifin hisse (borç) devrine izin vermesi durumunda kooperatif ve diğer üyelerin zarar görmesi ihtimalinin söz konusu olduğu gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Karar, davacı vekili tarafından temyiz edilmiştir....

Somut olayda limited şirketteki hissesini noterden devreden davacı, hisse devrinin onaylandığına dair ortaklar kurulu kararı sunduğu,6102 sayılı TTK'nın 598/2. maddesi gereğince, şirket müdürü tarafından tescil yaptırılmaması halinde ayrılan ortak adının silinmesi için ticaret siciline başvurabilir hükmü uyarınca davacının devrettiği paylarla ilgili adının silinmesi yönünde ticaret siciline yaptığı başvurusunun reddedildiği, 6102 sayılı TTK’nın 595/Son. fıkrasına göre hisse devrinin tescili için yapılan başvuru, şirket genel kurulu tarafından 3 ay içerisinde red edilmediği takdirde onay vermiş sayıldığı, bu hüküm doğrultusunda hisse devrinin onay tarihinden itibaren şirkete karşı geçerli hale geleceği ve onay tarihi itibarıyla ortaklık devrinin gerçekleştiği, bu nedenle şirket ortaklar kurulu tarafından devre 11/01/2021 tarihi itibarıyla onay verildiğinden devrin 11/01/2015 tarihinde gerçekleştiği anlaşılmakla davacının davasının kabulüne, davacı ... ’ın ......

İstinaf Sebepleri Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; müvekkiline geçerli bir hisse devri yapılmadığını, devre şirket genel kurulunun onayının bulunmadığını, şirketin borca batık olduğunun öğrenilmesi üzerine ise sözleşmeden dönüldüğünü, davacıya devir bedelinin ödenmediğini, davacının Ticaret Sicil Müdürlüğüne bir başvuruda bulunmadığını, devrin şirket pay defterine de kaydedilmediğini, davacının şirketin mali yükümlülüklerinden ve borçlarından kurtulmak için bu davayı açtığını, ancak hisse devrinin ticaret sicilinde ilan edilmesine kadar davacının şirket borçlarından sorumluluğunun devam edeceğini, davacının kendi hissesini daha sonra diğer ortağa devrettiğini, bu hisse devrinin tespitine ilişkin açılan davanın kabul edildiğini, kararın kesinleştiğini ve devrin ticaret sicilinde tescil ve ilan edildiğini, dolayısıyla kesin hüküm itirazlarının olduğunu, bu şekilde her iki mahkeme kararı arasında açık çelişki oluştuğunu, dava zorunlu arabuluculuk şartına tabi olduğu halde bu şart...

sayılı ilamı ve kesinleşme şerhinin incelenmesinde; dosyamız davacısı tarafından dosyamız davalısı aleyhine işbu dava konusu Şirket hisse devri nedeni ile açılan Şirket hisse devrinin tespiti ve tiacret siciline tescil ve ilanına karar verildiği, 07/04/2021 tarihinde kesinleştiği anlaşılmıştır. Bu bağlamda, yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; davacı yan dava dışı şirketteki hisselerinin 15/10/2018 tarihinde devrettiğinin tespitini talep etmekte ise de; dava dilekçesinde belirtildiği üzere dava dışı Şirketin hisse devrini kabul ederek karar ve pay defterine işlediği, sözkonusu kararrn noter tarafından da tasdik edildiği, dosyamızda genel kurul tarafından hisse devrinin kabulüne yönelik bir karar alınmadığı ileri sürülmediğine göre genel kurul kararının sonrasında pay ve karar defterlerine kaydın gerçekleştiğinin kabulü gerektiiği, TTK 499.m....

Ayrıca davacı sadece hisse devrinin geçerli olduğunun tespiti için bu davayı açmıştır. Elbette davalı şirketin devri kabul zorunluluğu yoktur. Sadece usulüne uygun ( resmi biçimde devrin yapılması ve şirketin ana sözleşmesinde şahsi ya da fiili bir sınırlamanın bulunup bulunmadığı yönünden) tespitine ilişkindir. Yasa gereği şirket satın alanı kabul edebileceği gibi hisseyi ondan satın alabilir ya da 3. Kişinin alması için yönlendirebilir ya da şirketi feshe ve tasfiyeye götürebilir. Bu nedenle davalı savunmaları yerinde görülmeyerek geçerli hisse devrine binaen davanın kabulü ile----- kayıtlı olan davalı şirketteki davacıya ait %50 hissenin 14.03.2019 tarihi itibariyle dava dışı ---- devredildiğinin tespitine, karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....