Hukuk Dairesi Taraflar arasındaki şirket hisse devrinin iptali, pay miktarının tespiti ve tazminat davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davacının davalı şirkette pay sahibi olduğunun tespiti ve pay defterine kaydı talebine ilişkin davanın kabulüne, tazminat davasının reddine karar verilmiştir....
KARŞI OY Dava, davacının, davalı ...’ın diğer davalı şirketteki paylarının, davacıya devredildiğinin tespiti ve tesciline, olmazsa ödenen bedelin iadesi talebine ilişkindir. Dava dosyası içerisinde yer alan Davacı ... ve Davalılardan ... arasında imzalanan 15.08.2013 tarihli tutanağa göre; Şirket hisse devrinin diğer davalı şirket tarafından pay defterine kaydedilmemesi üzerine şirket hisse devrinden tarafların vazgeçtiği, Davacı ...’ın Davalı ...’a hisse devir bedeli olarak ödediği, 42.000 TL’nin Davalı ... tarafından davacı ...’a nakit olarak iade edildiği, bu nedenle Davacı ...’ın hisse devir sözleşmesinden doğan tüm alacak ve ferilerinden vazgeçtiği bu konuda sözleşmenin tarafları arasında bir ihtilaf bulunmadığı anlaşılmaktadır. Hal Böyle olunca davalı şirket yönünden pay defterine kaydı gereken bir şirket hisse devri olmayacağı da aşikardır....
İNCELEME ve GEREKÇE : Dava, TBK.nun 295 maddesine göre--- yapılan bağıştan dönerek, hisselerin kendisine ait olduğunun tespiti, bu mümkün olmazsa --- değerinin tahsili taleplidir. Davacının ------- tarihinde bedelsiz olarak devrettiği tüm tarafların kabulündedir. Davacı, davalılara yaptığı hisse devrinin bağış hükmünde olduğunu, TBK.nun 295. Maddesine göre bağıştan dönme koşullarının oluştuğunu ileri sürmüş, davalılar da davanın reddini savunmuştur. Hisse devrinin iptali davası hisseyi devreden tarafından, devralana açılır. Bu davaların şirketin husumeti bulunmamaktadır. Bu bakımdan davalı şirketi yönünden husumetin değerlendirilmesi için davanın tefrikine karar verilmiş, davalı --- sırasına kaydedilmiş ve pasif husumet yokluğundan şirkete açılan davanın reddine karar verilmiştir....
Noterliğinin 27.02.2014 tarih ve ...yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesi ile; yine ... Termal Turizm Kaplıca Sağlık Hizmetleri İnşaat Temizlik Akaryakıt Gıda Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.de bulunan müvekkillerinin hisselerinin ... Noterliğinin 27.02.2014 tarihli 000588 yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesi ile ...'ya devredildiğini, devir alanın ... 2. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2014/443 E., 2015/620 K sayılı dosyasında hisse devrinin tespiti ve tescil istemi ile açtığı davada mahkemece davanın kabulüne karar verildiğini, kararın kesinleşmediğini, buna rağmen davalı Müdürlükçe 23.02.2016 tarihinde Mahkemenin kesinleşmeyen kararına dayalı olarak devri tescil ettiğini, Ticaret Sicil Müdürlüğünün kararına itiraz edilmiş ise de, itirazın reddedildiğini, tescilin dayanağı olan kararda tescil hükmü bulunmayıp, yalnız hisse devrinin tespitine karar verilmiş olması nedeniyle davalı Müdürlüğün 23.02.2016 tarihli davacıların Aydın Termal Turizm İnş. Nakliyat Gıda San. Ve Tic. Ltd. Şti ve ......
Uyuşmazlık, dava dışı Ferit Aydiş'in davalıya yaptığı hisse devrinin usule uygun olup olmadığı, davacının bu davayı açmakta hukuki yararı olup olmadığı ve hisse devrinin iptaline karar verilip verilmeyeceği hususlarında toplanmaktadır. Dosya içeriğine göre, Mahkemece 13/10/2020 tarihli ara karar ile davalı Serdat Bayhan'ın diğer davalı Bacırtaş Batman ......
Somut olayda muris ... tarafından yapılan 07.08.2001 tarihli hisse devri ve 28.01.2015 tarihli hisse devrinin iptali talep edilmiş olup, bilirkişi raporunda da belirtildiği üzere her iki pay devrinin de yapıldığı tarihte yürürlükte bulunan Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre geçerli bir şekilde yapıldığı, Adli Tıp Kurumu 4.İhtisas Kurulu'nun 12/09/2018 tarihli raporu ile de muris ...'...
e devrettiği, davacı tarafından dava dosyasına sunulan ortaklar pay defteri suretine göre söz konusu pay devrinin davalı şirketin ortaklar pay defterine kaydedildiği, anonim şirketlerde kural olarak payların serbestçe devredilebilirliği ilkesinin geçerli olduğu, bu ilke uyarınca pay devri için davalı şirketin onayının alınmasına gerek olmadığı, ortak tarafından pay devrinin yazılı şekilde yapılması ve bu pay devrinin ortaklar pay defterine kaydedilmesinin payın devri için yeterli olduğu, bu sebeple davalı şirket tarafından söz konusu pay devrine ilişkin genel kurul kararı alınmasına ve bu kararın Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmesinde lüzum bulunmadığı, davacı tarafından sunulan devir sözleşmesi ve ortaklar pay defteri kaydına göre davacının hisse devrinin tespiti isteğinde hukuki yarar bulunmadığı anlaşılmakla bu talebin reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir....
geçersizliğinin tespiti davasının reddine karar vermek gerektiği, davalı tarafından şirkete müdür atanmasına ilişkin işlemin iptali talep edilmiş ise de Hisse Devir Sözleşmesi geçerli olduğundan hisse devrinden sonra yapılan işlemlerin usulüne uygun olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir....
Birleşen davada davalı ..., hisse devir sözleşmesinin iptali için dava açtığını, bu davanın sonucunun beklenmesi gerektiğini savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, davacının ....01.2009 tarihli noter sözleşmesi ile davalı annesi ...'e ait diğer davalı kooperatif hissesini devraldığı, davalı ...'ün hisse devrinin kabul edilmemesi için davalı kooperatife ....02.2009 tarihli müracaatı üzerine kooperatifin üyelik kabulünden kaçındığı, sözleşmenin iptali için ... .... Asliye Hukuk Mahkemesi'nde açılan davanın reddedilip, hükmün kesinleştiği, taraflar arasında akdedilen hisse devri sözleşmesinin yasaya uygun ve geçerli bir sözleşme olduğu, karşılıklı taahhüdü içeren sözleşmeden tek taraflı dönülmesinin mümkün bulunmadığı, davalı kooperatifinde geçerli bir sözleşmeye dayalı hisse devrini kabul etmek zorunda olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne dair verilen karar birleşen davanın davalısı ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 07/03/2022 (Ek Karar) NUMARASI : 2010/579 Esas 2011/134 Karar DAVACI : VEKİLİ : DAVALILAR : DAVA : Limited Şirket Pay Devrinin Tespiti DAVA TARİHİ : 28/09/2010 KARAR TARİHİ : 08/05/2024 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 08/05/2024 Taraflar arasındaki limited şirket pay devrinin tespiti istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçelerle davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükümdeki eksikliğin tamamlanmasına yönelik talebin reddine ilişkin ek kararın davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
