ın, davacı ile 26.11.2007 tarihinde kooperatif hisse devir sözleşmesi yaptığı, bu devrin, gelişmelerin seyri takip edilerek, sorumluluk davası açıldıktan sonra 06.05.2008 tarihli noter ihtarnamesi ile kooperatife bildirildiği ve davalı kooperatifçe de kabul edilmediği anlaşılmış olup, davacı tarafın, kooperatife aidat veya genel gider adı altında herhangi bir ödeme yaptığına ya da genel kurul toplantılarına katıldığına ilişkin bir iddiası da bulunmamaktadır. Öte yandan 6762 sayılı Ticaret Kanunu 313. Maddesi ibra olunmayan yönetim kurulu üyesi hissesinin merhun hükmünde olduğunu belirterek başkasına devrini engellemektedir. Mahkemece, tüm bu olgular nazara alınarak, isabetli bir biçimde, hisse devrinin muvaazalı olduğu sonucuna varılmıştır....
- K A R A R - Asıl davada davacı vekili, müvekkilinin davalı kooperatifin üyesi olan dava dışı ...’ın hissesini 27.10.2000 tarihli hisse devri senedi ile devraldığını, davalı kooperatife üyelik kaydının yapılması için 03.01.2001 tarihinde ihtarda bulunulmasına rağmen kaydının yapılmadığını ileri sürerek, müvekkilinin davalı kooperatifin üyesi olduğunun tespiti ile üyeliğinin tesciline, devre konu taşınmazın veya bunun mümkün olmaması halinde muadili bir taşınmazın müvekkili adına tesciline, bunun da mümkün olmaması halinde devre konu taşınmazın rayiç değerinin tespiti ile bu miktarın faiziyle birlikte davalı taraftan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Asıl davada davalı vekili, davanın reddini istemiştir....
in 4 hisseyi müvekkiline devrettiğini, noterde hisse devri sözleşmesi yaptıklarını, bu tarihten sonra müvekkiline herhangi bir kar payı veya başka bir ödemenin yapılmadığını, hisse devrinin ticaret siciline bildirilmediğini, tescil ve ilan edilmediğini ileri sürerek, müvekkilinin ortaklığının ve hissesinin tespitine, kar payının tespiti ile ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiş, şirketin eski ve yeni ortaklarına karşı açtığı birleşen dosyada ise, şirket ve şirketin ortağı olan davalı kişilerden alacaklarının ödenmesi isteminde bulunulmasına rağmen taleplerinin reddedildiğini iddia ederek şirket özvarlığının tespiti ile kar payının 28.09.2006 tarihinden itibaren ticari faizi ile birlikte tahsiline karar verilmesini talep etmiştir....
Dava, limited şirket hisse devir işleminin ticaret siciline tescil ve ilanına ilişkin olup, limited şirket hisse devri ... günü yapılmış olduğundan somut olayda 6762 sayılı TTK 520. maddesinin uygulanması gerekmektedir. TTK m. 520’ye göre limited şirket hisse devrinin gerçekleşmesi için devrin noterde yapılması, esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip ortakların dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve ayrıca devrin şirket pay defterine işlenmesi gerekmektedir. İlgili şekilde yapılmayan pay devri, şirkete karşı hüküm ifade etmeyeceği gibi ilgililer arasında da hüküm ifade etmez. Davacı, dava dilekçesinde noterde devir işleminin yapıldığını, fakat pay defterine devrin işlenmediğini bildirmiştir. Bu durumda devrin tamamlanması için gerekli işlemlerden biri eksik olduğundan pay devri gerçekleşmemiştir. Pay devri gerçekleşmediğinden bu devrin ticaret siciline tescil ve ilanı yapılamaz.( Emsal Yargıtay 11....
Davalı ... vekili, şirket pay defterine kaydın anonim şirketten istenebileceğini, müvekkili aleyhine dava açılamayacağını, davacının müvekkilinden satın aldığını iddia ettiği hisse bedelini tam olarak ödemediğini, kaldı ki davacının yaptığı kısmi ödemeleri de müvekkilinden geri istediğini, davalı şirketin 4628 sayılı Kanun'a tabi olup EPDK'dan hisse devrine dair izin alınamadığını, BK'nun 117. maddesi gereğince imkansızlık bulunduğunu, talebin zamanaşımına uğradığını belirterek davanın reddini istemiştir. Davalı şirket vekili, davacı tarafından hisse sattığı iddia olunan diğer davalılar ile birlikte müvekkili şirkete usulünce bir başvuru olmadığını, BK'nun 126. maddesinde yazılı zamanaşımı süresinin geçtiğini, hisse devrine idarenin izin vermediğini savunarak, davanın reddini istemiştir....
ya da ulaşamadığını, bu sebeple şirket yetkililerine, şirketin karar defterine ve pay defterine ulaşma imkanı olmadığından tescilin sağlanmasının da mümkün olmadığını, bu sebeplerden dolayı müvekkilinin mağdur olduğunu, halen kağıt üzerinde ortak olarak görünmesi nedeniyle devir tarihinden sonraki dönemlerle ilgili SGK pirim borcu, Ticaret Odası aidatlarından sorumlu tutulduğunu fakat müvekkilinin hisse devrinin ve şirketteki ortaklık durumunun sona erdiğinin tespiti ile Ticaret Sicilinde tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar yargılamaya katılmamıştır. Mahkemece, davacı tarafın şirketteki hissesini Denizli 5. Noterliği'nin 03.12.2001 tarih, 22524 yevmiye nolu, hisse devri sözleşmesi ile ... ...'a devretmiş olduğu, devir hususunun pay defterine kaydedilmiş olduğu, ancak Ticaret Siciline bildirilip tescil edilmediği, hisse devrinin tescili için TTK 520 maddesindeki koşulların oluştuğu; bu durumda davacının davalı şirketteki hissesini diğer davalı ... ...'...
./2015 tarih ve ... yevmiye sayılı pay devir sözleşmesi ile devir aldığını, hisse devrinin şirket müdürü ....'e iadeli taahhütlü olarak bildirdiğini, tescil için gerekli olan işlemlerin yapılmasını talep edildiğini, davalı şirketin kendisine bildirim yapıldığı tarihten itibaren üç ay içerisinde herhangi bir işlem yapmadığını, ...'nın 595/son maddesi gereğince üç aylık süre içerisinde hisse devir işlemi genel kurulca reddedilmediği için onay verilmiş sayılacağını ileri sürülerek davanın kabulü ile hisse devir işleminin tesciline karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili, davalı şirket eski yetkilisi ....'...
Davanın hisse devrinin iptaline ilişkin olması nedeniyle dava değerinin 364.015,83 TL olduğu kabul edilerek eksik harcın ikmali sağlanmıştır. Tüm dosya kapsamı ve toplanan deliller bir bütün halinde değerlendirildiğinde; hisse devrine ilişkin noterlik senedinde usuli bir eksikliğin bulunmadığı, davacının Türkçe dilini bilmesi karşısında tercüman bulundurulmasının zorunlu olmadığı, davacının hisse devrinin usulsüz olduğu yönündeki iddiasını usulünce ispatlayamadığı..." gerekçesiyle davacının, davalı ..... ... Tur.san. ve Tic.ltd. Şti.'ye yönelik davasının pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine, davacının, davalı .....'a yönelik davasının esastan reddine, karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davalı .....'...
Sayılı dosyası ile takip başlatıldığını, davalıya ait bir mal tespit edilemediğini, bu aşamada davalı Ekrem'in şirketteki hissesini oğlu olan diğer davalı T3 02.02.2016 tarihinde devrettiğini şirket hisse devrinin muvazaalı olduğunu ileri sürerek müvekkili davacının davalılardan her ikisinden de icra dosya alacağı kadar alacaklı olduğunun tespitine; Kılıç İnşaat Emlak Gıda sanayi ve ticaret limited şirketi'ndeki 02.02.2016 tarihli hisse devir sözleşmesinin iptali ile devredilen hisselerin davalı T4 adına tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
ticaret siciline tescil edildiği ancak bahse konu hisse devrinin tescil ve ilan edilmediği anlaşılmıştır....
