Noterliğince düzenlenen 30/12/2013 tarihli 22830 yevmiye nolu hisse devir sözleşmesi ve akabinde 30/12/2013 tarihli ... ve ... imzalarıyla alınan Genel Kurul kararı bir arada değerlendirildiğinde hisse devrinin gerçekleştiği, bu durumun haczin baki kalması şartıyla hisse devrinin tesciline engel teşkil etmeyeceği, yasa gereği ve Yargıtay kararlarında davacının hisse devrinin tespitini isteyebileceği gerekçesi ile davacının davasının kabulüne, ...’in hisselerini ...’a devrettiğinin tespitine, bu hususun ticaret sicilinde tescil ve ilanına, davalı ...’in şirket yetkilerinin geri alınması yönündeki 06/01/2014 tarihli genel kurul kararının geçerliliğine ve ...’ın şirket yetkilisi olarak seçildiğine ilişkin işlemin tespitine, bu hususta Ticaret Sicil Müdürlüğüne müzekkere yazılarak tescil ve ilanının sağlanmasına, konan tedbirlerin karar kesinleşene kadar devamına karar verilmiştir. Karara karşı, davalı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur....
Somut olayda işlemler gerçekleştiğine göre, davacının hisse devrinin tespiti talebi yönünden, hukuki yararın var olduğu kabul edilerek tespite karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir (Emsal Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 15/05/2018 tarih 2016/11993 Esas 2018/3579 Karar sayılı ilamı)....
Hukuk Dairesinin 26.04.2010 tarih ve 2010/4493 E., 4522 K. sayılı ilamıyla, hisse devir sözleşmeleri yapılan kişiler aleyhine dava açılarak birleştirilmesi gerektiğinden bahisle bozulmuş, bozma kararına uyularak yapılan yargılama sırasında aleyhine açılan dava birleştirilmiş ve davanın aktif husumet yokluğundan reddine dair verilen karar, Dairemizin 22.11.2012 tarih ve 2012/4058 E., 6873 K., sayılı ilamıyla, davacının hisse devri yaptığı H.. E..'e karşı dava açılması gerektiği belirtilerek bozulmuş, uyularak yapılan yargılama sırasında H.. E.. aleyhine açılan dava da birleştirilmiş ve sonucunda, .../... S.2. davacıya 23.08.2004 tarihinde hisse devreden Şener Şeviker'in 09.12.2004 tarihinde Nurettin Şenli'ye yaptığı hisse devrinin geçersiz olduğu, davacının 25.02.2005 tarihinde birleşen davada H.. E..'...
Şti'nin ortakları iken her iki şirketteki hisselerini müvekkiline satarak devrettiklerini, satış bedelini aldıklarını noter huzurunda beyan ederek sözleşmeyi imzaladıklarını, akabinde davalıların hisse devir sözleşmelerinden döndüklerini ihbar ettiklerini, davalılardan ...'ın 20.05.2014 tarihinde, daha önce her iki davalı tarafından müvekkiline devredilen şirket hisselerini, sanki bu devir işlemi hiç olmamış gibi şirket ortaklar kurulu kararı ve bu karara istinaden hisse devir sözleşmeleri ile davalı ...'a devrettiğini, anılan işlemlerin haksız ve hukuka aykırı olduğunu beyanla davalı ... hisselerinin ...'a satılarak devredilmesi işlemlerinin muvazaalı ve mükerrer işlem olması nedeni ile geçersizliğinin tespiti ve iptaline, 24.02.2014 tarihli ortaklar kurulu kararı ve bu karara istinaden Şuhut Noterliği'nin 27.02.2014 tarihli hisse satış sözleşmesi ile Aydın Termal Kaplıca Turizm İnş. Nak. Gıda San. ve Tic. Ltd. Şti.'...
Noterliği'nin 19.6.1998 tarih ve 20013, 20014 ve 20015 yevmiye numaralı limited şirket hisse devir sözleşmesi ile hisselerini diğer davalı gerçek kişilere devrettiklerini, davalılar tarafından devir keyfiyetinin şirket pay defterine kaydedilip, tescil ve ilanının yapılmadığını, devrin tescil ve ilan edilmemesinin şirketle ilgili her türlü işlemde sorumluluklarının doğmasına neden olacağını ileri sürerek, devir tarihinden itibaren davalı şirketin tüm işlemlerinden yeni şeriklerin muhatap olduğunun, herhangi bir yükümlülüklerinin kalmadığının tespiti ile hisse devrinin davalılar adına tesciline karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir. Davalılar, davaya cevap vermemişlerdir. Mahkemece iddia, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre, davacılardan ...'in hisselerinin tümünü davalı ...'ya ... 8. Noterliği'nin 9.6.1998 tarih, 20013 yevmiye numaralı Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ile aktif ve pasifiyle birlikte devrettiği, davacı ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 06/02/2019 NUMARASI: 2017/785 Esas - 2019/53 Karar DAVA: Hisse Devri-Pay Tescili İSTİNAF KARAR TARİHİ: 02/12/2021 Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün davalı ... vekilince istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ DAVA: Davacı vekili dava dilekçesiyle; müvekkilinin, davalı...San. Tic. Ltd. Şti.’nde sahip olduğu 5.000,00 TL’ lik hissesini, eşi ...’e verdiği vekalet ile 23.02.2011 tarihli Gaziosmanpaşa ... Noterliğinin... yevmiye numaralı hisse devri sözleşmesi ile 23/02/2011 tarihinde...’ye devrettiği, devrin pay defterine işlenmediği gibi sicile tescil de edilmediği, müvekkili tarafından davalılara hisse devrinin şirket kayıtlarına işlenmesi ve bu hususun sicile bildirilmesine ilişkin Lüleburgaz.......
e yapılan hisse devrinin tespiti ile devrin ticaret siciline tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ... vekili, müvekkilinin hisseyi noter senedi ile...'a devrettiğini savunarak, davanın reddini istemiştir. Davalı şirket vekili, davacıdan hisse devrini aldıktan sonra şirketin birikmiş borçlarından dolayı ilan ve tescilin yapılamadığını, şirket borçlarının ödenmesinin akabinde ilan ve tescil işlemini yapabilmelerinin mümkün olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir....
Mahkemece, davalı Kurumun, davacının ortağı olduğu limited şirketin.... ayları arası prim borçlarından dolayı, davacıya tebliğ edilen ödeme emrinin ve takibin, davacının şirketteki hisselerini devretmesi nedeniyle iptaline karar verilmiş ise de, davacının, limited şirket ortağı olarak sorumluluğunun belirlenmesinde; hisse devrinin 3.kişi konumundaki Sosyal Sigortalar Kurumu bakımından hüküm ifade edebilmesi için, Ticaret Siciline tescil ile, Türk Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmesi yasa gereği olup, dosya içeriğinden, işbu hisse devrinin Ticaret Sicilinde tescil ve ilanı koşulunun 24.01.2008 tarihinde yerine getirildiğinin anlaşılması karşısında; davacının ödeme emrine konu prim borcu ve ferilerinden 6183 sayılı Yasanın 35/1 maddesinde öngörülen biçimde sermaye hissesi oranında doğrudan doğruya sorumlu olduğunun ve 2008/1.ayına ait prim borçlarından sorumlu olmadığının düşünülmemesi isabetsizdir. ./.....
e sattığını ve şirketle hiçbir ilişiği kalmadığını, buna rağmen hisse devrinin ticaret sicilde işlenmediğini, halen şirket ortağı göründüğünü belirterek davacıya ait hissenin davalı ...'e ait olduğunun tespiti ile Ticaret Sicil Memurluğunca tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar adına usulüne uygun tebligat yapılmasına rağmen davaya cevap vermemiş ve duruşmaya katılmamışlardır. Mahkemece, iddia, savunma, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; davacı, davalı şirketle kendisine ait hisseleri her ne kadar noterde yapılan hisse devir sözleşmesi ile ...'...
Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; davacı şirket hisse bedellerinin tespiti ile bunların tarafına devrine, kabul edilmemesi halinde kar payı ve kazancının hesaplanarak tarafında ödenmesi isteminde bulunmuştur. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 595. Maddesi uyarınca geçerli bir hisse devrinin varlığından söz edebilmek için hisse devrine ilişkin hazırlanan yazılı sözleşmenin imzalanması, bunun noter tarafından tasdik edilmesinin ardından şirket esas sözleşmesinde aksi yönde karar bulunmadığı durumda ortaklar genel kurulunun bunu onaylaması ve alınan kararın şirketin kayıtlı olduğu ticaret siciline bildirilmesi, tescil ile ilanı gerekmektedir. Davacının dosyaya sunduğu belgelerin incelenmesinden belirtilen prosedüre uyulmadığı, noter aracılığı ile hazırlanan yahut tasdik edilen geçerli bir hisse devir sözleşmesinin bulunmadığı ve bunun ticaret siciline tescil ve ilan olunmadığı anlaşılmaktadır....
