Davacı vekili, kararı temyiz etmiştir. 1-Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına hisse devir sözleşmesinin feshi sebebinin bulunmamasına davacının hem hisse devir bedeli, hem de devrin iptali ile tazminat talebinde bulunamayacak olmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/b-1 maddesi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından davacının aşağıdaki bent kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir. 2-Dava, davalı ...’a satışına ilişkin 02.09.2010 tarihli limitet şirket hisse devir sözleşmesinin feshedildiğinin tespiti ve hisselerin davacı adına tescili kayyum tayini, ödenmeyen hisse devir bedelinin faiziyle tahsili ile tazminat talebine ilişkindir....
Davacıların dosyaya sunulan bilirkişi raporları ile ve --- yazılı hisse senedine sahip olduğu sabit olup, davalı şirket veya------ tarafından işbu senetlerin basım sonrasında davacılara teslim edildiği yazılı bir delille ispatlanamadığı gibi, hisselerin devir alındığına ilişkin sunulan belgelerin usulüne uygun olarak bedel, tarih ve hisse devir bedeli ödemesini içermemesi sebebiyle hukuken geçerli hisse devir senetleri niteliğinde bulunduğundan mahkememizce benimsenmekle, davalı yanın hisseleri devir aldığı ve bedelini ödediği iddiasını yazılı delille 6100 sayılı 200 ve devamı maddeleri gereğince ispat edemediği Mahkememizce benimsenmiştir....
Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile dava dışı limited şirket hissesinin devrine ilişkin noter sözleşmesinde hisse devir bedeli olan 1.000.000,00 TL'nin tamamının nakden alındığı yazılı olsa da, davacının 11.05.2016 tarihi adi yazılı hisse devir sözleşmesi ile hisse devir bedelinin yalnızca 590.000,00 TL'lik kısmının devir tarihinde nakden ödendiğini, bakiye devir bedelinin ödenmesinin ise vadeye bağlandığını ispat ettiğinin kabulü gerektiği, zira, davacı noter devir sözleşmesinin aksini, imzası inkar edilmeyen başka bir yazılı delil ile ispat edebileceği, davalı sözleşme içeriğini ve sözleşme altındaki imzayı inkar etmediği gibi sözleşmeye konu borcun 800.000,00 TL' sini ödediğini de iddia etmiş ise de, ödemeye ilişkin herhangi bir delil sunmadığı, davacının ise devir sözleşmesine istinaden sözleşmede kararlaştırıldığı üzere hisse devrini gerçekleştirerek edimini yerine getirdiği, davalı tarafından yapılan kısmi ödeme tutarını beyan...
den 12.08.2008 tarihli noter sözleşmesi ile hissesini satın aldığını, ancak davalı kooperatifin yönetim kurulunun müvekkilinin başvurusu hakkında olumlu veya olumsuz karar vermediğini, bu nedenle dava açma zarureti doğduğunu ileri sürerek, müvekillinin davalı kooperatifin üyesi olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı kooperatif vekili, davacının üyelik müracaatının reddedilmediğini, sadece devir sözleşmesinin anasözleşmeye uygun hale getirilmesinin istendiğini savunarak, davanın reddini istemiştir. Davacı tarafından diğer davalı ... aleyhine aynı istem sonucu ile açılan davanın bu dosya ile birleştirilmesine karar verilmiş, davalı ... hisse devir sözleşmesinin iptali için dava açtığını, bu davanın sonucunun beklenmesi gerektiğini belirterek, davanın reddini istemiştir. Mahkemece; iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya içeriğine göre, davacının 17.01.2009 tarihli noter sözleşmesi ile davalı annesi ...'...
Noterliği'nde dava dışı ... ile imzaları onaylanan hisse devir sözleşmesi ile hisselerini protokolde geçen ...'a devrettiği, diğer davalı ...‘ın da aynı tarih ve aynı noterlikteki imzası onaylanan hisse devir sözleşmesi ile hisselerini davacı ...’a devrettiği, böylece taraflar arasındaki protokolün hisse devri vaadine ilişkin kısmın kanunun aradığı şekilde gerçekleştirildiği ve Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayınlanan karara göre devir işleminin kabul edilerek pay defterine kaydedildiği, daha sonra şirket merkezinin 2 kez taşınmasına karar verildiği, ...’ ın şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınmasına karar verildiği, böylece şirketteki davalılara ait hisselerin davacıya ve protokolde ismi geçen dava dışı ......
den kooperatif hissesini almaya karar verdiklerini ve bu ofis çalışanı davalının, anılan kooperatif üyesinden hissesini devir almasının ve daha sonra müvekkillerine devretmesinin üye ile davacılar arasında imzalanan sözleşmede kararlaştırıldığını, hisseyi devreden üyeye hisse bedelinin müvekkillerince ödendiğini, noter hisse devir sözleşmesinin devreden ile davalı arasında yapıldığını, askeri makamlardan olumlu cevap geldikten ve işyerinden çıkmasından sonra davalının devre yanaşmadığını ileri sürerek, 138 no'lu daire üyeliğinin davacılara ait olduğunun tespiti ile davalı adına olan kaydın iptali ile davacılar adına tescilini talep ve dava etmiştir....
HÜKÜM; Ayrıntıları ve gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere, 1---------kararlarının yoklukla malul olduğunun tespitine ilişkin davanın reddine dair mahkememizce verilen ---- tarihli karar kesinleştiğinden bu hususta yeniden karar verilmesine yer olmadığına, 2-Davalı-------------- aleyhine açılan hisse devrinin iptaline ilişkin davanın husumet yokluğu nedeniyle reddine, 3-Davalı-------------- aleyhine açılan hisse devir sözleşmesinin iptaline ilişkin davanın KABULÜ ile ; Dava konusu hisse devir sözleşmesinin iptali ile ; davalı şirket nezdinde davacı ------ dava tarihi itibariyle ------- sermaye hissesi olduğunun tespiti ile bunun -----sermaye payından davacı --------------- dava tarihi itibariyle -----sermaye hissesinin olduğunun tespiti ile bunun ------ sermaye payından karşılanmasına, 4-KARAR HARCI İptaline karar verilen pay bedelleri olan --- dava değeri üzerinden belirlenen ----- nisbi karar harcının --------- bölümü dava açılırken peşin olarak alınmış olduğundan geriye kalan ---...
iadesi olanağı bulunmadığı taktirde devir tarihindeki rayiç bedellerinin faiziyle davalılardan tahsilini talep ve dava etmiştir....
ın, kendisinin vekalet ve temsil yetkisinin olmadığını bildiği halde yine noterde 12/12/2018 tarihli limited şirket pay devri sözleşmesi ile müvekkilinin ... Şti’deki tüm payını ... A.Ş. isimli bir şirkete 3.500.000,00-TL bedel karşılığı devrettiğini ve bu devir işlemini de 04/07/2014 tarihli ilk vekaletnameye dayandırdığını, yapılan azle rağmen müvekkiline ait şirketin devredilmesinin usul ve yasaya aykırı olduğunu, yetkisiz temsil ile yapılan hisse devrine hiçbir onayının bulunmadığını ve devir sözleşmesinin geçersiz olduğunu, davalı ... A.Ş ile yapılan 12/12/2018 tarihli limited şirket pay devri sözleşmesinin ardından aynı tarihli 2018/05 Karar No’lu Müdürler Kurulu Kararı ile ... A.Ş. adına ... imzası ile aynı ...'ın idari işler müdürü olarak atandığını, bu andan itibaren esas zarar verici işlemlerin gerçekleştirildiğini, müvekkilinin tek hissedarı olduğu ... Şti tarafından kiralanan ... Gemi Söküm Tesisleri ..., ..., ve ... parsellerde oluşmuş kira hakkının davalı ......
Şahıs konumundaki diğer davalılara devrettiğini, müvekkili davacı tarafından kat karşılığı inşaat sözleşmesi imzalandığı düşüncesi ile hisse devri yapıldığını, müvekkili davacının okuma-yazma bilmediğini, bu nedenle devir ve tescilin hükümsüz olduğunu ve davalılar arasındaki devrin muvazaalı olduğunu öne sürerek dava konusu taşınmazda .../... hisse ye ait tapu kaydının iptali ile davacı adına tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılardan ..., ... ve ..., davanın reddini savunmuştur. Diğer davalılar, usulüne uygun tebligata rağmen davaya cevap vermemiştir. Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacının dava konusu taşınmazdaki hissesini .../03/2009 tarih ... yevmiye No.lu satış işlemi ile davalılardan ... ile ... Yapı İnşaat Ltd....
