yevmiye numaralı ihtarının tarafına gönderildiğini, ihtarın tarafına 07/10/2015 tarihinde ulaştığını, bu ihtarname ile abisi tarafından tarafına yönelik olarak yapılan hileli işlemlerden ve abisinin kötü niyetinden haberdar olduğunu, hisse devrinin hile nedeniyle hukuken geçersiz olduğunu, davalı abisinin hisse satışından doğan alacağını ödemediğini, tapu devrini de yapmadığını, davaya konu hisseleri hile ile bedelsiz olarak ele geçirdiğini, davaya konu pay ve hisse satış işleminde, usule uygun bir satış/devir sözleşmesinin mevcut bulunmadığını, pay devrine ilişkin pay defterine tarafınca atılmış imza da bulunmadığını, bu hususların yasanın aradığı zorunlu geçerlilik şartları olduğunu, bunların noksanlığının devri geçersiz kıldığını, bu nedenlerle öncelikle ... Anonim Şirketinde şahsına ait olan 1.273.500 pay miktarındaki hissenin davalıya yapılan devrinin hile nedeniyle veya TTK.'nın belirlediği şekil kurallarına uygun yapılmaması nedeniyle geçersiz olduğunun tespiti ile davalı ......
a devrine ilişkin hisse devir sözleşmesinin yok hükmünde olduğunun tespiti ile iptaline,davalı şirketin 11/04/2007 tarih ve 2007/1 sayılı pay devri konulu müdürlük kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ile davalı şirketin 2 ortaklı olup ortaklarının ... ve ...olduğunun tespitine ve davalı...'ın ortak olmadığının ve pay defterindeki kaydının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmiştir. Kararı, davalılar vekili temyiz etmiştir. Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davalılar vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalılar vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 0,90 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 27.02.2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....
nin davacı şirketin borçlarına kefaleti ve katılımının sağlanması amacıyla herhangi bir faaliyetlerinin bulunmadığını, böylelikle sözleşmeyi ihlal ettiğini, peşinatın ve bakiye borç için düzenlenecek senetlerin 75 gün içinde müvekkillerine teslim edilmediğini, davacının sözleşmeyi ihlal etmesi ve cezai şartın tahakkuk etmesi sebebiyle davacıya 22/08/2013 tarihli ihtarnameyi gönderdiklerini, TTK 380 maddesine göre ileri sürülen iddiaların hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, yapılan savunma TMK 2. maddesi kapsamında hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olduğunu, 26/04/2013 tarihli sözleşmeyle müvekkillerinin hisselerini devir borcu altına girdiğini, bu nitelikte bir hisse devir sözleşmesi şahsi veya ayni herhangi bir teminat alınmaksızın akdedilmesinin hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, dolayısıyla müvekillerinin Siltaş Silis Kumları San. ve Tic. AŞ.'...
e vermesiyle 3 hissesinin kaldığını ileri sürerek, müvekkilinin davalı kooperatifin ortağı olduğunun tespitine, üye kaydının yapılmasına, müvekkilinin ... 170 nolu ve ... 255 nolu parsellerde 3 adet hissesi olduğunun tespitine ve müvekkili adına kayıt ve tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, bozmaya uyularak yapılan yargılama sonunda, kooperatif tarafından 16.06.1995 tarihinde davacı adına düzenlenen ortaklık senedinde hissesinin ... mevkiinde 170 nolu parselde 500 metrekare olduğunun belirtildiği, bunun dışında başka bir hissesinin veya üyeliğinin bulunmadığı, ... ve...'e devrettiği 3 adet hissenin... ... ve ...'dan devraldığı hisseler olduğu,...'e devrettiği hisse için kooperatifte devir işlemlerinin yapıldığı, buna ilişkin hisse devir sözleşmesinin ibraz edildiği ve ...'...
Noterliği'nin 02.02.2011 tarihli şirket hisse devir sözleşmesi ile şirketin diğer ortakları olan davalılara devrettiğini, ancak işbu devir sözleşmesinin yapıldığı sırada davalıların yeterli paraları olmadığı için devir bedelinin ödenmesinin ayrı bir sözleşme ile kararlaştırıldığını, bu şekilde noter hisse devir sözleşmesindeki bedelden farklı olarak 02.04.2011 tarihli tutanak ile hisse devir sözleşmesinin aksine gerçek devir bedelinin 150.000 TL olarak belirlendiğini, bu sözleşme uyarınca bir kısım bedelin ödendiğini ancak davalıların kalan 20.000 TL'yi ödememeleri üzerine, davalılar aleyhine takip başlattığını, ancak davalıların bu takibe de haksız olarak itiraz ettiklerini ileri sürerek davalıların takibe yönelik itirazlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili, müvekkillerinin borçlarının bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir....
Her ne kadar hisse devir işleminin şirket tarafından tanınması için kural, genel kurul tarafından onaylanması ise de; takip eden hisse devir işlemleri sonrasında davalı şirketin tek ortaklı limited şirket haline geldiği, şirketin tek ortağının ise davaya konu hisse devir sözleşmesinin devreden tarafında yer alan davalı ...'in olduğu, mevcut hukuki durum karşısında bu olgunun, hisse devir işleminin şirketin yegane ortağı tarafından onaylandığını gösterdiğinden ayrıca genel kurul onayına gerek olmadığının kabulünün gerektiği, zira aksi düşüncenin, şirket sözleşmesinde de devre engel herhangi bir hüküm bulunmaması karşısında davalılar bakımından TMK'nın 2. maddesi kapsamında dürüstlük kuralına aykırılık teşkil edip hakkın kötüye kullanılması anlamına geleceği sonuç ve kanaatine varılmakla (Benzer yönde: Yargıtay 11. HD.'...
Kararı, davalı kooperatif vekili temyiz etmiştir. 1-Dosyadaki yazılara, kararın dayandığı delillerle gerektirici sebeplere, delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına ve mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına göre, davalı vekilinin aşağıdaki bent kapsamı dışında kalan diğer temyiz itirazları yerinde görülmemiştir. 2-Somut olayda, dava konusu hisseyi devreden dava dışı ... ile eşi ... arasında görülen anlaşmalı boşanma davasının 18.07.2011 tarihinde kesinleşerek, boşanma protokolünün kooperatif kayıtlarına işlendiği, bu itibarla davacıya hisse devrinde bulunan dava dışı ...’ın boşanma protokolü gereği artık kooperatif hissesi üzerinde tasarruf yetkisi kalmadığından davacı ile akdettiği 31.10.2011 tarihli hisse devir sözleşmesinin geçersiz olması sebebiyle, mahkemece davanın reddine karar verilmesi gerekirken, yanılgılı gerekçe ile davanın kabulüne karar verilmesi doğru görülmemiştir....
Ortaklar arasında öncesinde hisse devir işlemlerinin ve buna bağlı olarak yapılan Genel Kurul ve Yönetim Kurulu Toplantılarının Geçersizliğinin tespitine ilşkin hususlarda husumet doğurucu pek çok davalar açıldığı, bu konuda Bursa 2 ATM.nin ...esas ve 2018/...esas sayılı dosyasında görülen davada yapılan yargılama sonucunda “….Asıl ve birleşen davanın kabulü ile, davacı ...in davalı şirketteki 2400 adet hissesinin davalı ...’a tarihsiz Hisse Devir ve Temlik Senedi başlıklı belge ile devrine ilişkin işlemin geçersiz olduğunun tespitine, davacı ...in davalı şirkette 2400 adet hissedar olduğunun tespitine, davacı ...’ın davalı şirketteki 2397 adet hissesinin 2395 adedinin davalı ...’a tarihsiz Hisse Devir ve Temlik Senedi başlıklı belge ile devrine ilişkin işlemin geçersiz olduğunun tespitine, davacı ...’ın davalı şirketteki 2397 adet hissesinin 1 adedinin davalı ...’a tarihsiz Hisse Devir ve Temlik Senedi başlıklı belge ile devrine ilişkin işlemin geçersiz olduğunun tespitine , davacı ......
un aldatıldığı gerekçesiyle sözleşmenin geçersiz olduğundan bahsedilemeyeceği, sulh ve ibra sözleşmesinde hisse devir bedeline karşılık alınan diğer senetlerin ödenmemesi ise alacak davasının konusu olup protokolün geçersiz sayılmasını gerektirmeyeceği gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. 1- Dava, geçersiz limited şirket hisse devir sözleşmesiyle devredilen hisselerin miras payı oranında tescili istemine ilişkindir. Davacı vekili, davalı ile davacının babası arasında yapılan hisse devir sözleşmesinin batıl olduğunu, davacının babasının sözleşmenin ifasından sonra vefat ettiğini, sözleşmenin geçersizliği nedeniyle iptali ile murisin davalıya devrettiği limited şirket hisselerinin miras payı oranında davacı adına tescilini talep etmiştir....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi Taraflar arasındaki kooperatif ortaklığının tespiti davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükmün süresi içinde davacı vekilince temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. -K A R A R- Davacı vekili, müvekkilinin, dava dışı ...'dan kooperatif ortaklığını noterde düzenlenen sözleşme ile devraldığını, devir sözleşmesinin bir suretinin kooperatife gönderilmesine rağmen hisse devrinin haksız olarak kabul edilmediğini ileri sürerek, davacının davalı kooperatifin ortağı olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, ortaklığı devreden ...'ın davacının kızı olduğunu, kooperatife borcu bulunduğunu ve fakat kendisine isabet eden konutun tapusunu aldığını, daireyi de başka birine sattığını, sattığı kişinin ortak olmasının sağlanamadığını, davacının, kızı ...'...
