karar altına aldıklarından hisselerini geri alamadığını, olayda taraf muvazaası söz konusu olduğunu ileri sürerek, 30.11.2010 tarih ve 18807 yevmiye nolu limited şirket hisse devir sözleşmesinin geçersizliğine, iptaline, davalı ... adına kayıtlı %11,25 hisse kaydının iptali ile bu hisselerin davacı adına şirket ortaklar pay defterine işlenip tescil ve ilanına karar verilmesini istemiştir....

Mahkemece yaptırılan bilirkişi incelemesi sonucunda; dava dışı alacaklı ... devir öncesi Mart-Temmuz 2018 döneminde devir konusu şirkete hitaben düzenlediği beş adet kira bedeli faturası ile birer adet elektrik ve su faturası toplamının 33.553,49-TL olduğu, ancak davalı tarafından borca mahsuben 01.03.2018 ve 26.03.2018 tarihlerinde toplam 12.953,28-TL ödeme yapıldığı, ödenen tutarın düşülmesiyle davacının talep edebileceği asıl alacağın 20.600,21-TL, işlemiş faizin ise 33,86-TL olduğu tespit edilmiş, mahkemece de devir öncesine ait olan bu borç tutarından davalının sorumlu olduğu gerekçesiyle bilirkişi raporu doğrultusunda davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.6102 sayılı TTK'nın 520. maddesi uyarınca limited şirket hisse devir sözleşmesinin yazılı şekilde, imzası noterlikçe onaylı sözleşme ile yapılması zorunlu olup, bu husus geçerlilik koşuludur.Kanunun açık hükmü gereği haricen yapılan hisse devir sözleşmesi geçersiz ise de, dava konusu olayda olduğu gibi hisse devir bedeli ve tarafların...

ın kefil sıfatıyla imzaladıkları, bu sözleşmenin 15/12/2016 tarihinde imzalanan hisse devir sözleşmesinin ayrıntıları ve yükümlülüklerini düzenlemek üzere hisse devri sözleşmesinin ayrılmaz parçası olarak düzenlendiği hususunun sözleşmeye dercedildiği görülmüştür. Davacı ile davalı ... arasında yapılan Kocaeli ... Noterliğinin 15/12/2016 tarihli ... yevmiye numaralı düzenleme şeklindeki limited şirket pay devri sözleşmesinin geçerliliği uyuşmazlık konusu olmayıp, uyuşmazlık bu sözleşmeye ek 15/12/2016 tarihli adi yazılı sözleşmenin geçerli olup olmadığı, sözleşmenin geçerli kabul edilmesi halinde, davalı ...'nın devir bedeli borcu bulunup bulunmadığı, davalı şirket ve davalı ...'ın bu borçtan kefil sıfatıyla sorumlu olup olmayacakları hususundadır. 6100 Sayılı TTK'nun 595/1 fıkrası uyarınca; limited şirketlerde, esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır....

HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenler ve dosya içeriğine göre; Davacının davasının KABULÜ ile, 1-Davacı ... ile davalı arasında akdedilen hisse devir sözleşmesinin geçersiz olduğunun TESPİTEN, 2-Davacı ... San. Tic. Ltd....

Dava, davalı ... ile davadışı muris ... arasında imzalanan hisse devir sözleşmesinin iptali istemine ilişkin olup, Dairemizin 20.04.2017 tarihli ilamında, hisse devir sözleşmesinin aslı dosyaya ibraz edilmediği sürece geçerli olmadığı, ayrıca hamiline yazılı hisse senetleri salt zilyetliğin geçirilmesi yoluyla devredildiği için hisse senetlerini sunamayan kişinin pay sahibi olduğunun kabul edilemeyeceği, geçerli bir hisse devir sözleşmesinin aslının sunulamaması karşısında taraf mirasçılarından hangisinin elinde olursa olsun hamiline yazılı hisse senetlerini elinde bulunduran mirascının tereke adına zilyet olduğu, bu durumda salt hisse senetlerini elinde bulundurmanın mirasçıya hisse senedinin mülkiyetini kazandırmayacağı hususları açıklanarak mahkemece bir değerlendirme yapılması gerektiği ifade edilmiştir....

B.’ün çağrısız ve usülsüz genel kurul toplantısına iştirak ederek 16.07.2012 tarihli kararı imzaladıklarını, ayrıca 16.07.2012 tarihli genel kurulun gündeminin de ilan edilmemiş olduğunu, toplantının açıkça kanuna aykırılık teşkil ettiğini, 16.07.2012 tarihli genel kurul kararının TK. m.447 gereği mutlak butlanla sakat olup, hukuken sonuç doğurmasının mümkün olmadığını, davacı ile diğer ortak Z.A.'ın 05.07.2012 tarihinde açılmış bulunan boşanma davasının halen derdest olduğunu, devrin ortak olan eşten mal kaçırma amaçlı, muvazaalı bir devir olması sebebi ile genel kurul kararının TTK. m.447 çerçevesinde batıl sayılacağını 16.07.2012 tarihli genel kurul kararının TTK. 595/2 gereği, genel kurul kararında belirtilen şartlara uygun olarak toplanmadığından hükümsüz olduğunu belirterek, davalı şirketin 16.07.2012 tarihli hisse devrini konu edinen genel kurul kararının hükümsüz olduğunun tespitini ve iptalini talep ve dava etmiştir. Davalı taraf, davaya cevap vermemiştir....

Yukarıda yapılan özetten de anlaşılacağı üzere mahkemece, “...1998 yılında ve 2004 yılında noter huzurunda yapılan hisse devir bedellerinin nakden ödendiğinin noter belgesinde yazılı olduğu, davalı ... murise nakden ödeme yaptığı iddiasında bulunmuş ise de sunmuş olduğu makbuzların 1999 ve 2001 yılına ait olduğu, noterde yapılan hisse devir sözleşmelerini kapsamadığı, anılan banka dekontları üzerinde ödemenin niçin yapıldığının yer almadığı, bu durumda hisse devir bedeli için yapıldığının kabulünün mümkün olmadığı, yapmış olduğu bu ödemelerin ve çalışmaların devredilen hisse bedeli karşılığı olarak kabul edilmesinin mümkün olmadığı, maden ruhsatının devrine ilişkin olarak davalı ...'in murise herhangi bir ödeme yaptığını ispatlayamadığı gerekçesiyle davanın kabulüne...” karar verilmiş ise de davalı ... vekili yagılamanın başından itibaren hisse devir bedelinin nakden ödendiğini ileri sürmüş, hisse devir bedellerinin banka kanalıyla ödendiğine dair bir savunmada bulunmamıştır....

-b maddesinde açıklandığı üzere hisse devrinden sonraki dönemlerde diğer davalı şirketin net kârının ....000.000,00 TL'ye ulaştığı anda ödenmesi şeklinde muacceliyet şartına bağlandığını, davalıların ödenmesi gereken bakiye bedelin müvekkillerine ödenmesini engelleyici tutum ve davranışlar içinde olduğunu ileri sürerek, .../02/2010 tarihli hisse devir protokolünün ...-b maddesindeki muacceliyet şartının engellendiğinin tespiti ile şartın ortadan kaldırılmasını, hisse devrinden kaynaklanan 400.000,00 TL'nin davalılardan tahsilini talep ve dava etmiştir. Davalılar, davanın reddini istemiştir....

Kişilere devrinin önlenmesi için dava sonuna kadar tedbir konulmasına, davanın kabulüne, hisse devri işleminin iptali ile hisselerin davacı adına tesciline, bu talebin kabul edilmemesi halinde davacının hissesine tekabül eden değerin davalılardan tahsiline yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalılardan tahsilini talep ve dava etmiştir. Davalı ...---- özetle; Müvekkili şirketin---- numaralı hisse devir sözleşmesi ile iktisap ettiğini, söz konusu ---- yayınlandığını, hisse devrine istinaden ------ seri numaralı ----- adet muvafakat ilmühaber devir beyanlarının imzalanması suretiyle ----devir ve ciro edildiğini ve ilgili hisse devri pay defterine işlendiğini, ---- tarihinde ise ----... arasında hisse devir sözleşmesi akdedildiğini ve bu hisse devir sözleşmesi uyarınca --- sahibi olduğu---- hak ve hisse----- bedel ile ....----- devredildiğini, hisse devir sözleşmesi .......

ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ TARİHİ : 21/03/2022 NUMARASI : 2022/190 ESAS DAVA KONUSU : Ticari Şirket KARAR : TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davaya konu hisse devir sözleşmesi incelendiğinde; nisbi muvazaaya konu hisse devir işlemlerinden "Bentaş Bentonit Madencilik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirket Hisse Devri Sözleşmesi"nin noter huzurunda ve yazılı olarak yapıldığı, 18/05/2016 tarihli "Bentaş Grubu Pay Devri Özel Protokolü'nün yine taraflar arasında yazılı olarak yapıldığı, bu durumda görünürdeki işlemdeki nisbi muvazaa unsurlarının yazılı delille sabit olduğu, gerçek işlemin ise şirket ana sözleşmesinin 15. Maddesi ve TTK'nin 595....