yi kurulacak Limited Şirkete devredeceği (m.1.1 ve m.2.1.3), kurulacak Limited Şirket paylarının da davacıya devredileceği belirtildiği (m.2.1.4) Ayrıca davacının hak ve yükümlülüklerine ilişkin m.2.2 incelendiğinde de hisse devrinden söz edildiği, m.3'de hisse satış bedeli olduğunun görüleceği, kısaca Tarafların ortak amacı bir limited şirket kurup, GES'leri kurulacak bu limited şirkete bölünme yoluyla aktarıp, sonra da bu limited Şirketin paylarını davacıya devretmek olduğu, uyuşmazlık konusu Hisse Devir Taahhüdü Sözleşmesi TTK.595 Maddesinde öngörülen Kanuni şekle aykırı olduğu için geçersiz olduğu, Hisse Devir Taahhüdü Sözleşmesinin 2.1.1 maddesi : “GES'lerin maliki olacak şirket, Türk Ticaret Kanunu kapsamında kurulacak Limited Şirketin kuruluş işlemleri sözleşme imza başlatılacaktır...” hükmüne uygun olarak kurulacak şirketin limited Şirket olduğu belirtildiği, Limited Şirketin paylarının devir yoluyla intikalini düzenleyen TTK.S95 / 1 fıkrası : “1.devir madde 595 (1) : Esas Sermaye...
un söz konusu şirketteki tüm hisselerini, ticaret sicilde ilan olunan haliyle, hisse devir ve temlik sözleşmesi ile müvekkili ...'”a devrinin geçersiz olduğunu beyan ederek müvekkilinin aleyhine telafasi zor veya imkansız zararların doğmaması için için ... Sanayi ve Limited şirketinin tüm ticari faaliyetlerinin tedbiren durdurulmasını, Hisse devir sözleşmesinin sahteliği nedeniyle geçersizliğinin tespitine, bu sebeple sahte evrak tanzim edilerek noterce usulüne uygun onaylanmış hisse devir ve temlik sözleşmesi olmaksızın müvekkiline devredilen şirket hisselerinin iptaline ve devir konusu payların davalı ... adına tesciline, ...'un kuruluş ana sözleşmesindeki yüzdeleri oranında hissedar sayılmasına, Yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı yana yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. SAVUNMA: davalı ... cevap dilekçesinde özetle: kendisinin dava dışı 3....
e 6762 sayılı TTK'nın 334/1 fıkrasına göre genel kurul tarafından bu yönde izin verilmediği, anılan hisse devir işleminin bu gerekçe ile de geçersiz olduğu, dava konusu 28/03/2007 tarihli ... Makina San. A.Ş'nin hisselerinin %83,19'unun davalı ...'ye devrine ilişkin hisse devir sözleşmesinin, TTK'nun 330, TBK'nun 38 ve TTK'nun 334/1 fıkraları uyarınca batıl olduğu, davalılar ..., ... ve ...'nın geçersizliğinin tespiti istenilen sözleşmenin bizzat tarafı olmadıkları, sözleşmenin tarafı olan şirketlerin temsilcisi sıfatıyla hareket ettikleri anlaşıldığından davada ileri sürülen talep yönünden pasif husumetlerinin bulunmadığı gerekçesiyle dava konusu 28/03/2007 tarihli ... Makina San. A.Ş.'nin hisselerinin %83,19'unun davalı ...'ye devrine ilişkin hisse devir sözleşmesinin batıl olduğunun tespitiyle iptaline, davalılar ..., ... ve ...'ya karşı açılan davanın pasif husumet yokluğundan reddine karar verilmiştir. Karar, davalı.........
Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Dava, hisse devrinin hile nedeniyle iptal edildiğinin ve şirket ortağı olduğunun tespiti yahut ... hisse devir bedelinin ödenmesi istemine ilişkin olup, uyuşmazlık, hisse devrinin hile ile yapılıp yapılmadığı ve ıslahın geçerli olup olmadığı noktasındadır. 2. İlgili Hukuk 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 176 ıncı maddesi ve devamı hükümleri, 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 ... maddeleri, 818 sayılı Borçlar Kanunu'nun 24 üncü ve 28 ... maddesi, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 39 uncu maddesi. 3....
ten devraldığım yazılı ise de hisse devir bedelini ödemediğimden belirtilen hisse devir sözleşmesinin geçerliliğinin bulunmadığını, taraflar açısından hüküm ifade etmediğini,hisse devir sözleşmesinin iptal edildiğini kabul,beyan ve ikrar ederim.Hisse devir bedelini ödemememden kaynaklı olarak hisse devir işlemi geçersiz kaldığından ve devre konu hisse ... üzerinde kalmaya devam ettiğinden ... ...., Noterliği'nin 28.10.2016 tarih ve 9119 sayılı Anonim Şirket Pay Devri Sözleşmesi akdedildikten sonra şirket müdürü sıfatıyla ... tarafından yapılan işlemlere herhangi bir itirazımın olmadığını söz konusu işlemlere yönelik ...'i gayrikabili rücu olarak kesin suretle ibra ettiğimi kabul,beyan ve ikrar ederim, denildiği anlaşılmıştır....
ten devraldığım yazılı ise de hisse devir bedelini ödemediğimden belirtilen hisse devir sözleşmesinin geçerliliğinin bulunmadığını, taraflar açısından hüküm ifade etmediğini,hisse devir sözleşmesinin iptal edildiğini kabul,beyan ve ikrar ederim.Hisse devir bedelini ödemememden kaynaklı olarak hisse devir işlemi geçersiz kaldığından ve devre konu hisse ... üzerinde kalmaya devam ettiğinden ... ...., Noterliği'nin 28.10.2016 tarih ve 9119 sayılı Anonim Şirket Pay Devri Sözleşmesi akdedildikten sonra şirket müdürü sıfatıyla ... tarafından yapılan işlemlere herhangi bir itirazımın olmadığını söz konusu işlemlere yönelik ...'i gayrikabili rücu olarak kesin suretle ibra ettiğimi kabul,beyan ve ikrar ederim, denildiği anlaşılmıştır....
Davalı vekili özetle; davacının, hisse devir sözleşmelerinde yazılı hisse bedelleri üzerinden nisbi harç yatırması gerektiğini, harcın eksik yattığını, hisse devir ve temlik sözleşmesinde devir işleminin gerek davacı ... ve gerekse diğer kardeşlerin muvafakat ve onaylamaları doğrultusunda yapıldığını, sözleşmede bu hususta derkenar ve imzalarının yer aldığını, dava konusu edilen iddialar ve gerekçelerin haksız ve dayanaksız olduğunu, 07.01.2010 tarihli Hisse Devir ve Temlik sözleşmesi her ne kadar anne Solmaz ile müvekkili arasında imzalanmış gözükmekte ise de, aslında burada mirasçılar ile anne arasında imzalanmış bir taksim sözleşmesinin bulunduğunu, davacının ve diğer tüm mirasçıların hisse devir ve temlik sözleşmesi muhteviyatını aynen kabul ettiklerini, davacının anılan sözleşmeye açıkça muvafakat ettiğini ve sözleşmenin doğrudan doğruya bir tarafı bulunduğunu, bu nedenle annenin akıl sağlığı veya temyiz kudretini gerekçe göstererek sözleşmenin geçersizliğini ileri süremeyeceğini,...
Enerji A.Ş'de sahip olduğu hisselerini müvekkiline 500.000.- Euro karşılığında devretmeyi taahhüt ettiğini, ardından 14.06.2002 tarihli protokolün tasarruf işlemi olan 07.10.2002 tarihli hisse devir sözleşmesinin imzalandığını, bu sözleşmeye göre de, davalının sahip olduğu hisselerini davacıya devrettiğini, ödenmesi kararlaştırılan 500.000 Euro'nun bir ödeme planına bağlandığını, ilk iki taksitin ödendiğini, üçüncü taksitin davalı tarafından iade edildiğini, ödemenin tamamının tek seferde yapılmasının ihtar edildiğini, ayrıca 07.10.2002 tarihli hisse devir sözleşmesinin geçersiz olduğunun tespiti için Aydın 1....
ndeki hisselerini devir işleminden dolayı alacaklı olduğu iddiası ile her üç müvekkili hakkında icra takibi başlatılıp haciz işlemleri yaptırdığını, müvekkillerinin davalıya gerçekte borçlu olmadıklarını, davalının 18.07.1995 tarihli harici hisse devir sözleşmesine dayandığını, oysa anılan harici hisse devir sözleşmesinin geçersiz olup, 22.09.1995 tarihli noterde yapılan hisse devir sözleşmesi ile davalının tüm hisselerini sattığını, alacağının tamamını da aldığını, asıl geçerli sözleşmenin anılan son sözleşme olduğunu, icra takip tarihinin 06.09.1995, sözleşmenin tarihinin ise 22.09.1995 olduğunu, 18.07.1995 tarihli harici hisse devrinden kaynaklanan bonoların bedelsiz kaldığını ileri sürerek, müvekkillerinin takip konusu borçtan dolayı borçlu bulunmadıklarının ve bonoların bedelsiz kaldıklarının tespitine ve takibin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
İNCELEME ve GEREKÇE : Dava, hukuki niteliği itibari ile Dava hisse devir sözleşmesine dair sözleşmenin iptali talebine ilişkindir. Mahkememiz yargılama aşamasında bilirkişilerden rapor alınmış, bilirkişiler vermiş oldukları raporda, ------- geçerli bir devir sözleşmesinin bulunduğunu, davacının devir sözleşmesinin yapıldığı ve vekaletname verilmesi sırasında uyuşturucu madde etkisinde olduğunu ve bu durumun geçici olarak ayırt etme gücünü ortadan kaldırdığını gösteren somut bir delil dosyada bulunmadığından,---- tanzim edilen ------ devir sözleşmesinin iptaline karar verilmesi yönündeki davacı talebinin kabul edilemeyeceğini mütalaa etmişlerdir. Mahkememizin -----sayılı kararı ile davanın reddine karar verilmiştir....
