Ancak sözleşmenin geçerli olduğu kabul edilse dahi ne hisse devir vaadi sözleşmesinde ne de daha sonra noterde yapılan hisse devir sözleşmesinde, satıcının, alıcının temerrüdü sebebiyle sözleşmeden dönerek, satılanı geri alma hakkını açıkça saklı tuttuğu bir sözleşme hükmü bulunmamaktadır....
den mal kaçırmak amacıyla yapıp yapmadığı konusunda bilgisinin olmadığını, devir karşılığı ücret alıp almadığını bilmediğini, hisse devrinin ne zaman gerçekleştiğini bilmediğini, hisse devrini devir senetleri gelince öğrendiğini, ... tarafından ...'a ve davacıya yapılan hisse devri ile ilgili bilgisinin olmadığını beyan ettiği, davalı tanığı ...'...
, şirketlerde hisse devir sözleşmesine dayalı davalar TBK 147....
Davalı vekilinin itirazlarının değerlendirilerek, ek rapor alınmasına ilişkin karar verilmiş, 27/03/2022 tarihli Bilirkişi ek raporunda; " ... 1.23.11.2017 tarihli hisse devir sözleşmesiyle davalı şirketin 60.000 adet payı 90.000 TL karşılığında davalı ... davacı ...’e devredilmesinin kararlaştırıldığı; ancak, davacı ...’in sözleşmede öngörülen hisse devir bedelini ...’ya değil davalı şirkete gönderdiği, ...’nun da devre konu hisselerin zilyetliğini geçirmediği; 2.Davacı ...’in davalı ... ile arasındaki Hisse Devir Sözleşmesi’nde, rüçhan hakkının devri gibi sermaye artırımına katılmaya hak veren herhangi bir taahhüdün bulunmadığı; sözleşmenin klasik bir hisse devir sözleşmesi olduğu; ...’in ... A.Ş.’de sermaye artırımına katılabilmesine olanak tanıyan mevcut bir payının bulunmadığı; ayrıca, tahsisli sermaye artırımının da gerekli koşulları sağlamaması nedeniyle gerçekleşmediği; 3.Davacı ...’in davalı şirket ......
Davalı vekilinin itirazlarının değerlendirilerek, ek rapor alınmasına ilişkin karar verilmiş, 27/03/2022 tarihli Bilirkişi ek raporunda; " ... 1.23.11.2017 tarihli hisse devir sözleşmesiyle davalı şirketin 60.000 adet payı 90.000 TL karşılığında davalı ... davacı ...’e devredilmesinin kararlaştırıldığı; ancak, davacı ...’in sözleşmede öngörülen hisse devir bedelini ...’ya değil davalı şirkete gönderdiği, ...’nun da devre konu hisselerin zilyetliğini geçirmediği; 2.Davacı ...’in davalı ... ile arasındaki Hisse Devir Sözleşmesi’nde, rüçhan hakkının devri gibi sermaye artırımına katılmaya hak veren herhangi bir taahhüdün bulunmadığı; sözleşmenin klasik bir hisse devir sözleşmesi olduğu; ...’in ... A.Ş.’de sermaye artırımına katılabilmesine olanak tanıyan mevcut bir payının bulunmadığı; ayrıca, tahsisli sermaye artırımının da gerekli koşulları sağlamaması nedeniyle gerçekleşmediği; 3.Davacı ...’in davalı şirket ......
A.Ş.deki payı üzerine haciz şerhinin işlendiğini; bu haczin icra müdürlüğünce kendilerine tebliğ edilmeyip Seta İnşaat şirketi yetkililerine bildirildiğini; müvekkili şirket ile davalının alacaklı olduğu T6 arasındaki hisse alım-satım işleminin 10.09.2015 tarihinde ve taraflar arasında imzalanmış olan hisse devir protokolü hükümleri dairesinde gerçekleştiğini ve devir işleminin şirket resmi pay defterine aynı gün Yönetim Kurulunun aldığı kararla ve verdiği icazet gereği işlendiğini; icra dosyası borçlusu T6’a ait payların, şirket pay kayıtlı bulunan sıralı 3 haciz ile birlikte devir alındığını, davalının icra etmiş olduğu haciz işleminin, pay defterinde kayıtlı İstanbul 14. İcra Müdürlüğü 2015/375, 20. İcra Müdürlüğü 2015/2516, 35. İcra Müdürlüğü 2014/36419 E....
'un fotokopi olarak ibraz ettiği kooperatif hisse devir senedine dayanarak ortaklık başvurusunun bulunduğunu, ıslak imzalı devir sözleşmesine dayanmadan yapılacak ortaklık devri yönetim kurulunun sorumluluk altına sokabileceğinden 06/04/2018 tarihinde toplanan yönetim kurulunun davacının ortaklık talebinin kabul edilmediğini, noter onaylı bir devir sözleşmesi ibraz edilmediği gibi imzaların da devir eden ve devir alana ait olup olmadığının anlaşılamadığını, genel kurul öncesinde hissesini devrettiği iddia edilen kişinin, yazılı bir başvurusunun kooperatife ulaşmadığını, esasen davacının ibraz ettiği hisse devir senedinin son bölümünde "bu devir sözleşmesini kooperatif yönetim kuruluna ibraz ve müracaat ile kooperatife üye kabul edilmemden sonra geçerli olacağını bilerek ve kabul ederek devir aldığımı beyan ederim" ibaresinin bulunduğunu, kooperatif üyesi olmayan davacının genel kurul kararlarının iptaline yönelik dava açamayacağını, kararların iptalinde davacının hiçbir hukuki yararının...
CEVAP : Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; anasözleşmenin 11. maddesinde "ortaklığa kabul yönetim kurulunun kararı ile gerçekleşir" hükmünün bulunduğunu, davacı Nivent Kurtuluş'un fotokopi olarak ibraz ettiği kooperatif hisse devir senedine dayanarak ortaklık başvurusunun bulunduğunu, ıslak imzalı devir sözleşmesine dayanmadan yapılacak ortaklık devri yönetim kurulunun sorumluluk altına sokabileceğinden 06/04/2018 tarihinde toplanan yönetim kurulunun davacının ortaklık talebinin kabul edilmediğini, noter onaylı bir devir sözleşmesi ibraz edilmediği gibi imzaların da devir eden ve devir alana ait olup olmadığının anlaşılamadığını, genel kurul öncesinde hissesini devrettiği iddia edilen kişinin, yazılı bir başvurusunun kooperatife ulaşmadığını, esasen davacının ibraz ettiği hisse devir senedinin son bölümünde "bu devir sözleşmesini kooperatif yönetim kuruluna ibraz ve müracaat ile kooperatife üye kabul edilmemden sonra geçerli olacağını bilerek ve kabul ederek devir aldığımı beyan...
devir işleminin iptalini talep ve dava etmiş, birleşen dava ise, davalı ...’ın davalı şirketin yöneticisi olduğunu ve muvazaalı olarak hisse devir işlemi yaptığını, bu durumun şirket menfaatine ters düştüğünü ileri sürerek, davalının müdürlük görevinden azlini talep ve dava etmiştir....
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. 1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazları yerinde değildir. 2- Dava, limited şirket hisse devir bedeli ve hisse devir sözleşmesinde öngörülen cezai şartın tahsili için başlatılan icra takibine vaki itirazın iptali istemine ilişkindir. Mahkemece, davacının dava dışı limited şirketteki hisselerini davalıya devrettiği, davalı tarafın sözleşmedeki edimlerini yerine getirmediği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir. Limited şirket hisse devir sözleşmeleri 6102 sayılı TTK'nın 595. maddesinde düzenlenmiştir....
