yevmiye sayılı Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmeleri suretleri ilgili noterlikten celp olunmuş ve incelenmesinde; davacı ...'ın davalı şirketteki mevcut payını 160.800,00 TL bedel karşılığında ve davacı ...'in davalı şirketteki mevcut payını 79.200,00 TL bedel karşılığında davalı ...'a devrettiği görülmüştür. Mahkememizce davalı şirkete tebligat çıkartılarak şirket pay defterini mahkememize sunmaları konusunda 2 haftalık kesin süre verilerek verilen süre içerisinde sunmamaları durumunda dava konusu hisse devir işleminin pay defterine işlendiğini kabul etmiş sayılacakları ihtar edilmiş ve yapılan tebligata rağmen şirket pay defterini sunmadıkları görülerek söz konusu hisse devirlerinin pay defterine işlenmiş sayılması gerekmiştir....

Noterliğinde düzenlenen 11.01.2011 tarihli şirket hisse devir sözleşmesiyle davalıya devrettiğini, devrin mirastan mal kaçırma amaçlı ve muvazaalı olduğunu ileri sürerek muris muvazaası sebebi ile hisse devir ve temlik işleminin iptali ile miras payları oranında tescile, mümkün olmadığı takdirde tenkise karar verilmesini istemişlerdir. Birleştirilen dava davacıları, şirket hisselerinin Türk Ticaret Kanununun 520. maddesinde belirlenen şekle uygun olarak devir yapılmadığını, Borçlar kanununun 18. maddesi gereğince de devrin muvazaalı olduğunu, davalı adına olan şirket hisselerinin miras payları oranında iptali ile adlarına tescile, olmazsa tenkise karar verilmesini talep etmişler, yargılama sırasında, dava konusu hisselerin kök mirasbırakan ... ait olduğu, vasiyetname ile hisselerin sadece intifa hakkının eşi Şayan'a bırakıldığı bu nedenle de hisse devrinin muvazaalı ve batıl olduğunu bildirmişlerdir....

Hisse Satış ve Devir Sözleşmesi” ile sözlemenin alıcısı (... Alıcı) ... ile, sözleşmenin satıcısı (... Satıcı) ...’ın, bu sözleşme tarihi itibariyle ... Satıcının, sahibi olduğu 15.000 adet Şirket Hissesini tüm hak ve yükümlülükleri ile 3.500.000,00 TL devir bedeli karşılığında ... Alıcı’ya satıp devredeceği, bedelin ... Alıcıya ödenmesi halinde devredilen hisselerin ... Alıcı tarafından ... Satıcı’ya bedelsiz iade edileceği hususunda anlaştıkları, sözleşmenin 4. Maddesinde ... Alıcı’nın, devir bedelinin tamamını en geç 01.04.2014 tarihinde ... Satıcı’ya ödeyeceği, ödenen hisse devir bedelinin aylık 100,000 TL taksitler halinde ......

Şti. hisseleri kanunun aradığı bütün şekil şartları yerine getirilerek devir edildiği gibi, muris ... sahibi olduğu hisselerin %60’ını ...’e, %40’ını ise üçüncü şahıslar ..., ... ve ...’a aynı günde devir ve temlik ettiğini, hisselerinin %40 gibi önemli bir bölümünü üçüncü şahıslara satıp devir etmiş olmakla ...’e yaptığı devir işleminin muvazaa olmadığının açık olduğunu, hisse devirleri de piyasa değeri üzerinden yapıldığını, tüm bu hususların, şirket kayıtları, bilançolar ve gemi kıymetlerindeki dalgalanma incelendiğinde sübut bulacağını, satış bedelleri banka aracılığıyla ödenmiş olup Yargıtay’ın yerleşik kararlarına göre şayet satış bedeli ile gerçek değer arasında bir fark olsa bile bu husus tek başına muvazaanın varlığı için yeterli kabul edilemeyeceğini,(Y....

ya devir ettiğinin öğrenildiğini, devir anında ... ...'nın hukuki işlem ve tasarruf muameleleri konusunda fiil ehliyetinin bulunmadığını, ileri sürerek müvekkilinin annesi ... ...'nın ... Holding A.Ş'deki %22,25 oranındaki hissesinin ... ...'ya devir ve temliki işleminin iptalini ve yok sayılmasını talep ve dava etmiştir. Davalı vekili; hisse devrini yapan tarafların annesi ... ...'nın hayatta olduğunu ve tasarrufu yapan kişinin hayatta olması sebebiyle davacı tarafın dava açma sıfatı ve ehliyetinin bulunmadığını, 07/01/2010 tarihinde yapılan davaya konu hisse devrine davacının ve diğer mirasçıların muvafakat ettiklerini, hisse devri parasının mirasçılar arasında paylaştırıldığını savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; tarafların annesi ... ...'...

Noterliğinin ... yevmiye sayılı sözleşme ile yapıldığı anlaşılan %20 oranında şirket hisse devri de yukarıda belirtilen sebeplerle geçerli olmakla birlikte davalının maliki olduğu %20 hisseyi ikinci kez dava konusu işlemle davacıdan tekrar satın almasının sonuç itibariyle pay sahipliğinde bir farklılık oluşturmadığı, dava konusu işlem tarihinde şirket iki ortaklı bir şirket olarak kabul edilse de 17/12/2018 tarihli dava konusu devir sözleşmesinin her iki ortak arasında gerçekleşmiş olması itibariyle bu sözleşmenin yine genel kurul onayı hükmünde sayılacağı, yapılan devir işleminin iptalini gerektiren bir yön bulunmadığı sonuç ve kanaatine ulaşılmakla davanın reddine karar verilmiştir....

CEVAP: Davalı vekili 08/11/2022 tarihli cevap dilekçesinde özetle; akdedilen protokole göre davacının hisse bedelinin en geç 10.07.2020 tarihine kadar müvekkili ve dava dışı ------nakit olarak ödemeyi beyan ve taahhüt ettiğini, davacının hisse devir işleminde ön ödeme olarak tesis etmek üzere en geç 22.06.2020 tarihinde 500.000,00 TL kaporayı ödemeyi kabul ettiğini, hisse devir bakiye ücreti olan 22.150.000 TL'nin en geç 10.07.2020 tarihine kadar banka hesabına ödenmemesi halinde imzalanan protokol konusu işlemin taraflar arasında geçersiz hale geleceği, satıcılar müvekkili ve dava dışı ----- hisselerini alıcı davacıya devretme yükümlülüğünden kurtulacağını ve kendilerine ödenen kaporayı iade etmeyecekleri alıcı davacı tarafından da beyan kabul ve taahhüt edildiğini, hisse devir işlemine ön ödeme olarak karalaştırılan 500.000,00 TL'nin müvekkili hesabına ödenecek kısmının 22.0.62020 tarihinde ödendiğini, ancak hisse devrinin bakiye tutarının davacı tarafından sözleşmede öngörülen süre...

ya 28/07/2009 tarihli hisse devir sözleşmesi ile devrederek 25/09/2009 tarihli yönetim kurulu kararı ile devir işleminin tamamlandığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Birleşen davada davacı vekili, müvekkili Nurten'in hiç bir şart altında ...'ya hisse devir iradesinin bulunmadığını, müvekkili .....'in davalı kızı ...'ya ve damadına çok güvendiğinden bu kişiler tarafından hazırlanıp kendisine verilen hisse devir sözleşmesini okumadan imzaladığını, pay devrinin onaylanmasına ilişkin yönetim kurulu kararındaki davacı imzasının da aynı yöntem ile alındığını ileri sürerek, 28/07/2009 tarihli 900 adet ortaklık pay devrinin iptalini talep ve dava etmiştir....

nin 10.07.2015 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan tüm kararların butlanına (yokluk) hükmedilmesi ve davalı ...’a ait olduğu halde sahte imza ile ...’a yapılmış hisse devrinin iptalini, yargı giderlerinin davalı şirkete yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. BİRLEŞEN DAVADA İDDİA: Asıl ve birleşen davada davacı vekili Bakırköy Nöbetçi Asliye Ticaret Mahkemesi'ne verdiği dava dilekçesinde; ... Yayımcılık A.Ş.'nin %20 (6.000 Adet hisse toplamı 150.000-TL) hissesinin 08.09.2016 tarihli noter hisse devir sözleşmesiyle ...'dan ...'a yapılan hisse devir işleminin muvazaa sebebiyle iptali ile %20 (6.000 Adet hisse toplamı 150.000-TL) hissenin davacı ... adına tescilini, yargı giderleri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesini, davacı vekilinin 15/11/2021 tarihli birleştirilme konulu talep dilekçesi ile; Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... e. sayılı dosyasında davacı ... hisselerinin davalı ...'...

Nasıl ki şirkete ait mal varlığı arasında bulunan bir taşınmazın satış işleminin geçersizliğinin ileri sürülmesi halinde, limited şirketle ilgili TTK'nın ilgili hükümleri çerçevesinde inceleme ve değerlendirme yapılmakta ise de, yine dava konusu olayda olduğu gibi limited şirketin başka bir şirketteki hisse devir işleminin geçersizliğinin ileri sürülmesi halinde de aynı esas ve kurallara göre inceleme ve değerlendirme yapılması gereklidir. HMK'nın 14/2. Maddesine göre; "Özel hukuk tüzel kişilerinin ortaklık veya üyelik işlemleri ile sınırlı olmak kaydıyla bir ortağına veya üyesine karşı veya bir ortağın yahut üyenin bu sıfatla diğerlerine karşı açacakları davalar için ilgili tüzel kişinin merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir." Dava konusu olayda davacının talepleri arasında bulunan ... Şti'nin başka bir şirketteki pay devir işleminin geçersizliği ve şirket adına tescili yönündeki talep ile davacının diğer talebi olan davalı ......