Maddesine göre hisse devir sözleşmesine aykırılık iddiasıyla TBK 125. Maddesine göre sözleşmeden dönülmesi nedeniyle ödendiği iddia edilen bedelin iadesi amacıyla başlatılan ilamsız icra takibine vaki itirazın İİK 67. Maddesine göre iptali talebidir.Taraflar arasında 10.02.2016 tarihli hisse devir sözleşmesi yapıldığı noktasında bir ihtilaf bulunmamktadır. Yine hisse devir sözleşmesinde devir bedelinin tahsil edildiği de yazılıdır. Pay senetlerinin kanun gereği nama yazılı pay senedi mahiyetinde olduğu anlaşılmıştır. Fakat taraflar arasında akdedilen hisse devir sözleşmesinin incelemesinde hisse devrinin pay defterine kaydedilmeyeceğinin de kararlaştırıldığı görülmektedir. Bilindiği üzere hisse devrinde pay defterine kayıt, kurucu bir şart olmayıp ortaklığa ve üçüncü kişilere karşı açıklayıcı niteliktedir....

Şti'nde 75 pay hisse sahibi iken, 18.01.2006 tarihinde 60 pay hissesini davacıdan mal kaçırmak amacıyla davalıya devrettiğini, davalının davacının erkek kardeşi ...'ın oğlu, davacının yeğeni olduğunu, devir tarihinde davalının 22-23 yaşlarında öğrenci olup, bu hisseleri devralabilecek mali yeterliliğe sahip olmadığını ileri sürerek, muvazaa nedeniyle hisse devrinin iptali ve miras hissesi oranında davacı adına tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, hisse devri işleminin muvazaalı olmadığını, davalının şirketin aile şirketi olması nedeni ile lise çağlarından bu yana şirkette çalıştığını, emeği ile şirkete katkıda bulunduğunu, açıköğretim fakültesinde okuduğunu, şirkette çalışırken okumaya devam ettiğini, ayrıca mal varlığının bu hisseleri almaya yeterli olduğunu bildirerek, davanın reddini savunmuştur....

Mahkemece, toplanan kanıtlara göre, taraflar arasında düzenlenen protokollerin niteliği itibariyle devir vaadini amaçlamakla birlikte, kanunun emredici hükmü gereğince resmi şekilde yapılmadıkları için geçersiz bulundukları, ayrıca her iki protokolün de birbirinden bağımsız nitelik taşıdığı, devir işleminin birlikte yapılması halinde geçerlilik taşıyacağı hususunda taraflar arasında bir anlaşmanın da mevcut olmadığı, hile iddiası açısından bakıldığında, protokole göre her iki şirketteki payların 06.06.2006 tarihinde devredileceği ifade edilmekle birlikte, davacının, noter huzurunda kendi serbest iradesiyle bu tarihte sadece tek şirketteki payını devrettiği, diğer şirketteki payının devralınmamasına karşın durumu bile bile devir işlemini yapmak ve daha sonra ortaklar kurulu kararına imza atmakla diğer şirketteki hissesi devredilmemesine rağmen işlem yapmaya devam ettiği, bu nedenle davacının hisse devrinin hileli olduğuna ve iptali gerektiğine ilişkin talebinde haklı bir...

Mahkemece verilen kabul kararı isabetli ise de; Davacının hisse devri ve hisse devrinin pay defterine işlenmesine 31.10.2005 tarihli ortaklar kurulu kararıyla karar verildiği, davacının hisse devir işlemini de 01.11.2005 tarihli noterde “Limited Şirket Pay Satış Sözleşmesi” ile gerçekleştirdiği, ancak devrin ticaret sicil gazetesinde ilan edilmediği ve davalı kurumun bu durumu davanın başlangıcında bilebilecek durumda olmadığından aleyhine yargılama giderlerine hükmedilemeyeceğinin gözetilmemiş olması usul ve yasaya aykırı olup bozma nedenidir. Ne var ki, bu konuların düzeltilmesi yeniden yargılama yapılmasını gerektirmediğinden hüküm bozulmamalı, 01.10.2011 tarihinde yürürlüğe giren 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun geçici 3. maddesi yollamasıyla 1086 sayılı Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanunu'nun 438. maddesi gereğince düzeltilerek onanmalıdır....

e gerçek değerinin çok altında devredildiğini, davacıya ödeme dahi yapılmadığını, vekalet yetkisinin ve tüm devir işlemlerinin müvekkilinin zararına kullanıldığını, müvekkilinin payına düşen hisselerin gerçek değerinin 3.500.000,00 TL olduğunu, vekaletin kötüye kullanılması ve muvazalı devir nedeniyle müvekkilinin zarara uğradığını, davalıların yapılan işlemlerde çıkar birliği içerisinde ortak hareket ettiklerini ileri sürerek, dava konusu 240 adet hisse devir işlemlerinin muvazaa ve vekaletin köyü kullanılması nedeni ile iptali ile müvekkili adına tespiti ile tesciline, buna karar verilmediği takdirde şimdilik devredilen hisselerin bedeli olan 10.000,00 TL nin devir tarihinden itibaren en yüksek faiz oranı ile davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsilini talep ve dava etmiş,ıslah dilekçesi ile istemini 3.500.000 TL'ye yükseltmiştir. Davalılar vekilleri davanın reddini savunmuştur....

nın 21/10/2003 tarihinde şirketin diğer ortakları ile yapmış olduğu hisse devri sözleşmesinin muvazaalı olarak yapıldığını, tarafların gerçek iradesinin bağışlama olduğunu, hisse devir bedelinin muris ......'...

dava dışı ...’a devrettiğini, hisse devrine ilişkin 09.10.2009 tarihli ortaklar kurulu kararının alındığı toplantıya katılarak hisse devrine muvafakat verdiğini, davalı şirketin, müvekkilinin yokluğunda yaptığı, 12.02.2007, 22.02.2007 ve 13.04.2007 tarihli ortaklar kurulu toplantılarında alınan kararların, müvekkilinin yerine atılan sahte imzalar nedeniyle yoklukla malul olduğunu, hisse devirlerinin bilgisi dışında gerçekleştiğini, hisse devir işlemlerinin geçersiz olduğunu, müvekkilinin hiç bir şekilde şirket ortağı olmadığını ileri sürerek davalı şirketin 12.02.2007, 22.02.2007 ve 13.04.2007 ortaklar kurulu kararlarının yoklukla malul olduğunun, hisse devir işlemlerinin ve müvekkilinin hiç bir şekilde davalı şirket ortağı olmadığının tespitini, anılan işlemlerin sicilden terkinini talep ve dava etmiştir....

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: Mahkemece; yaptırılan imza incelemesi sonunda gerek devir sözleşmesindeki imzanın, gerekse genel kurul toplantısındaki imzanın davacıya ait olmadığının belirlendiği, ortaya çıkan bu durum nedeniyle davacının, davalı şirketin ortağı olan ...'dan herhangi bir hisse devri almadığı, hisse devir sözleşmesindeki imzanın kendisine ait olmadığı, bu nedenle söz konusu hisse devir sözleşmesinin butlan hükmünde olması nedeniyle iptaline karar verilmesi gerektiği, keza aynı tarihli olan davalı şirketin 02 no.lu genel kurul kararının da sahte imza ile temin edildiğinden dolayı ve sahte hisse devri sözleşmesine dayalı olarak alınmış bulunması nedeniyle butlan hükmünde olup iptaline karar verilmesi gerektiği gerekçesiyle, asıl ve birleşen davaların kabulüne karar verilmiştir....

Noterliğinin 01.12.2006 tarih ve 9414 yevmiye nolu şirket hisse devir işlemi ve sonrasındaki tüm işlemlerin iptali ile davalı T4 ortağı olmadığının tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı davaya cevap vermemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ : Mahkemece iddia ve dosya kapsamına göre; "Tüm dosya kapsamı nazara alındığında, davacı tarafça Giresun 1....

e 300.000 TL bedel karşılığında 04.08.2010 tarihle hisse devir sözleşmesi ile devredildiğini, devir bedelinin müvekkiline ödenmediğini, davalıya gönderilen ihtarnameye rağmen herhangi bir ödeme yapılmadığını, her ne kadar sözleşmede hisse devir bedeli 300.000 TL olarak belirtilmiş ise de, gerçek değerinin devir tarihinde 1.000.000 TL civarında olduğunu ileri sürerek, müvekkilinin dava dışı şirketteki hisselerinin devir tarihi itibariyle gerçek bedellerinin tespit edilerek ödenmesi gerektiği tarih olan devir tarihinden itibaren işleyecek ticari faiziyle davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsilini, bunun kabul edilmemesi halinde ise, hisse devir işleminin iptali ile müvekkili adına tescilini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili, davanın reddini istemiştir. İhbar olunan vekili, davanın reddini istemiştir. Mahkemece iddia, savunma, toplanılan deliller, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacının .......