alacağı dahil elde ettiği kar payının maddede belirtilen tutarın üzerinde olduğu saptanarak; gerçekte tespit edilen bu kar payı tutarının beyan edilmesi gerektiği ancak, sahibi olduğu hamiline yazılı hisse senetlerini muvazaalı bir şekilde üçüncü kişilere devretmiş görüntüsü vererek elde ettiği kar payını azalttığı ileri sürülmüştür....
Tüm dosya kapsamı, toplanan ve değerlendirilen tüm deliller ile hükme esas alınan bilirkişi raporuna göre; davacı şirketin------- tek ortaklı olarak, ----kayıtlı olduğu, şirket kuruluşunda şirket ortağı olan davalının ---- tarihli pay devri sözleşmesi ile davacı şirketteki yüzde ----- işlemiş faiz olmak üzere toplam ------- ödenmeyen ortaklık payı ve mahrum kalınan kar payı alacağının tahsili istemiyle icra takibi başlattığı, davacı şirketin ise davalıya borçlu olmadığının tespiti istemiyle mahkememizdeki işbu davayı açtığı, davalı ise hisse devir sözleşmesi dolayısıyla alacaklı olduğunu, pay devir sözleşmesinde şirketin gerçek değerinin kendisinden saklandığını ve sözleşmede yazılı ücret üzerinden dahi kendisine bir ödeme yapılmadığını ileri sürdüğü görülmüştür....
TTK 595/1 maddesi uyarınca ''Esas sermaye payının devri, bedelin borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri;... İlişkin koşullarda belirtilir''. TTK 595/2 maddesine göre "Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur.'' TTK 595/7 maddesi uyarınca ''Başvurudan itibaren 3 ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onay vermiş sayılır.'' Dava dosyasında davacının paylarının tamamını ... ...'...
e miras kaldığını, davalı şahısların 1998 yılından bu yana davalı şirketin sermayesini artırmalarına rağmen kâr payının müvekkiline ödenmediğini, 12.05.2011 tarihinde müvekkili ...'in (...) şirketteki 500 adet payını 25.000,00 TL nominal değerden sattığını, müvekkili ...'in bu satışın bedelini almadığını, şirketin kâr dağıtımının şirket ana sözleşmesinin 11. maddesinde düzenlendiğini ileri sürerek, müvekkili ...'in 1998 yılından bu yana, diğer müvekkili ...'in 1998 yılından hisse devir tarihi olan 12.05.2011 tarihine kadar almaları gereken paylarına düşen kâr paylarının ayrı ayrı tespiti ile tespit edilecek bedele ilişkin fazlaya ilişkin hakları saklı tutularak şimdilik 10.000,00 TL'nin faizleri ile birlikte davalılardan tahsilini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili, davacı tarafça dağıtılmadığı beyan edilen kar payının zamanaşımına uğradığını, ayrıca davacı ...'in şirketteki 500 pay hissesini 12.05.2011 tarihinde ...'...
DAVA : Hisse Devir İşleminin İptali DAVA TARİHİ : 26/02/2019 KARAR TARİHİ : 21/03/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 28/04/2023 Mahkememizde görülmekte olan Hisse Devir İşleminin İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin ticaret sicil kayıtlarına göre 02/09/2010 tarihinde kurulmuş olduğunu, şirket kuruluşunda müvekkilin adı bulunmamasına rağmen 30/06/2014 tarihli 8601 sayılı ticaret sicil gazetesinin 894. sayfasında davalı şirketin 1 pay karşılığı 1.000,00 TL tutarlı hissenin ... tarafından müvekkile devredildiğinin görüldüğünü, devir işleminden müvekkilinin haberinin olmadığını, müvekkili tarafından davalı şirket hissesinin devralınmadığını, 25/06/2014 tarihli ... numaralı ... işlemi ile muhtemelen müvekkilinin kimlik bilgileri kopyalanmak suretiyle sahte kimlik ile müvekkili adına işlem gerçekleştirildiğini belirterek, ...'...
edilen 74 adet nama yazılı hisse senedi teslim edildiğini, işbu hisse senetlerinin müvekkilinin davalı şirketteki hak sahipliğini açıkça kanıtladığını ancak, müvekkilinin hissedarlığının sicil kayıtlarına yansıtılmadığını ve merkezi kayıt kuruluşuna da bildirilmediğini ileri sürerek, müvekkilinin elinde bulundurduğu 74 adet nama yazılı hisse senedi nedeniyle davalı şirkette hissedar olarak hak sahibi olduğunun tespitini talep ve dava etmiş, yargılama sırasında müvekkilinin davalı şirketteki hisselerinin usule ve hukuka aykırı olarak şirket kayıtlarında üçüncü kişiler adına kaydedilmiş olduğunun anlaşılması karşısında, müvekkilinin davalı şirkette sahip olduğu hisselerin geçerli bir hisse devri bulunmadan üçüncü kişiler adına pay defterine işlenmiş olması nedeniyle 16.03.1994 tarihli pay devir işleminin geçersizliği veya hükümsüzlüğünün tespiti, 16.03.1994 tarihli yönetim kurulu kararı ile pay devir işleminin iptali ve hisselerin önceki ortak olan müvekkili adına tescili taleplerini...
a aile arasında alınan görüş birliği neticesinde devredildiğini, 15.11.2005 tarihli hisse devir sözleşmesinde davacının şahitler huzurunda 15.000,00TL bedelle hissesini ...'...
Noterliği'nin 03.08.2008 tarih ve 150 yevmiye nolu limited şirket hisse devir sözleşmesi yaptığını, bu sözleşmeyle davalı ...'...
Maddesi gereğince; "Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır." hisse devir işlemlerinin noter huzurunda yapılması esas olup, dava konusu devir işleminin arz ettikleri üzere şirket adresinde gerçekleştirildiğini, devir işleminin şirket adresinde gerçekleştirilmesi kanuna aykırı olup, müvekkilini baskı altına almak için şirket adresi tercih edildiğini, devir işleminin müvekkilinin iradesi fesada uğratılarak tehdit ve baskı suretiyle gerçekleştirilmiş olduğundan hisse devrine ilişkin işlemin ve şirket hissedarı ...'in müdür tayin edilme işleminin geçersiz sayılarak iptali ile hisselerin müvekkiline iadesine karar verilmesini talep ettiklerini, 6098 sayılı TBK'nın 39....
A.Ş. nezdindeki hisselerinin %10 payının davacıya aidiyetinin tespiti ve tesciline şayet tescil işlemi gerçekleşmez ise fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla hisse bedeli olarak havale ettiği miktarlar, eksik ödenen ücret farkları, diğer ortaklara ödenip müvekkiline ödenmeyen kar payı tutarı olarak 579.956,00-TL'nin faiziyle davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
